浙江康恩贝制药股份无限公司

　　（浙江省兰溪市康恩贝大道1号）

　　2016年面向及格投资者公然辟行公司债券

　　召募仿单

　　主承销商

　　（江北区桥北苑8号）

　　联席主承销商

　　东方财产证券股份无限公司

　　（拉萨市中101号）

　　签订日期：二〇一六年玄月二十二日

　　 声明

　　召募仿单及摘要根据《中华人民国公司法》、中华人民国证券法》、

　　《公司债券刊行与买卖办理法子》、《公然辟行证券的公司消息披露内容与格局准

　　则第23号——公然辟行公司债券召募仿单（2015年修订）》及其他现行法令、

　　律例的，以及中国证监会对本次债券的批准，并连系刊行人的现实环境体例。

　　刊行人整体董事、监事及高级办理职员许诺，截至召募仿单封面载明日期，

　　召募仿单及其摘要不具有虚伪记录、性陈述或严重脱漏，并对实在在性、

　　精确性、完备性负担个体和连带的法令义务。

　　公司担任人、主管管帐事情的担任人和管帐机构担任人召募仿单及其

　　摘要中财政管帐材料实在、完备。

　　主承销商及联席主承销商已对召募仿单及其摘要进行了核查，确认不具有

　　虚伪记录、性陈述或严重脱漏，并对实在在性、精确性和完备性负担响应的

　　法令义务。主承销商及联席主承销商许诺召募仿单及其摘要因具有虚伪记录、

　　性陈述或者严重脱漏，以致投资者在证券买卖中蒙受丧失的，与刊行人负担

　　连带补偿义务，可是可以或许证实本人没有的除外；召募仿单及其摘要具有虚

　　假记录、性陈述或者严重脱漏，且公司债券未能定时兑付本息的，主承销商

　　及联席主承销商许诺担任组织召募仿单商定的响应还本付息放置。

　　受托办理人许诺严酷按关羁系机构及自律组织的、召募仿单及受

　　托办理和谈等文件的商定，履行有关职责。刊行人的有关消息披露文件具有虚伪

　　记录、性陈述或者严重脱漏，以致债券持有人蒙受丧失的，或者公司债券出

　　现违约景象或违约危害的，受托办理人许诺实时通过召开债券持有人集会等体例

　　搜集债券持有人的看法，并以本人表面代表债券持有人主意，包罗但不限于

　　与刊行人、增信机构、承销机构及其他义务主体进行构和，提起民事诉讼或申请

　　仲裁，参与重组或者停业的法令法式等，无效债券持有人权柄。受托管

　　理人许诺，在受托办理时期因其拒不履行、拖延履行或者其他未按关、

　　商定及受托办理人声明履行职责的举动，给债券持有人形成丧失的，将负担响应

　　的法令义务。

　　凡欲认购本次债券的投资者，请当真阅读召募仿单及相关的消息披露文件，

　　进行投资果断并自行负担有关危害。证券监视办理机构及其他部分对本

　　2

　　 次刊行所作的任何决定，均不表白其对刊行人的运营危害、偿债危害、诉讼危害

　　以及公司债券的投资危害或收益等作出果断或者。任何与之相反的声明均属

　　虚伪不实陈述。

　　投资者认购或持有本次公司债券视作赞成债券受托办理和谈、债券持有人会

　　议法则及债券召募仿单中其他相关刊行人、债券持有人、债券受托办理人等主

　　体权利的有关商定。

　　按照《中华人民国证券法》的，本次债券依法刊行后，刊行人运营

　　与收益的变迁由刊行人自行担任，由此变迁引致的投资危害，由投资者自行担任。

　　除刊行人和主承销商外，刊行人没有委托或授权任何其他人或实体供给未在

　　召募仿单中列明的消息和对召募仿单作任何申明。投资者若对召募仿单及

　　其摘要具有任何疑难，应征询本人的证券经纪人、状师、专业管帐师或其他专业

　　参谋。投资者在评价和采办本次债券时，应出格审慎地思量召募仿单第二节所

　　述的各项危害峻素。

　　3

　　 严重事项提醒

　　请投资者关心以下严重事项，并细心阅读召募仿单中“危害峻素”等有

　　关章节。

　　一、受国度宏观经济、金融政策以及国际变迁的影响，市场利率具有波

　　动的可能性。因为本次公司债券采用固定利率且刻日较长，可能逾越一个以上的

　　利率颠簸周期，市场利率的颠簸将可能使投资者现实投资收益拥有必然的不确定

　　性。在本次公司债券存续期内，若是市场利率上升，可能形成投资者现实投资收

　　益程度降落。

　　二、本次刊行的公司债券刊行总额为11亿元人民币，刊行后累计债券余额

　　占2016年6月30日归并报表净资产的23.60%；公司2013-2015年度均匀可供

　　分派利润为47,002.95万元，依照11亿的刊行额度及目前的不异刻日不异品级的

　　利率测算，刊行人比来三年的均匀可供分派利润足以领取一年的利钱。本次债券

　　刊行合适《公司债券刊行与买卖办理法子》相关刊行前提的。

　　三、本次公司债券刊行竣事后将在上海证券买卖所挂牌上市，因为本次债券

　　具体买卖畅通的审批事宜必要在本次债券刊行竣事后方能进行，公司无奈本

　　次债券可以或许依照预期上市买卖，也无奈本次债券可以或许在二级市场有活泼的交

　　易，可能会呈现公司债券在二级市场买卖不活泼以至无奈连续成交的环境，投资

　　者可能会晤对债券流动性危害。

　　四、经鹏元信评评级，刊行人的主体信用品级为AA+，本次公司债券的信

　　用品级为AA+。刊行人无奈主体信用评级和本次债券的信用评级在本次债

　　券存续期内不会产生晦气变迁。若是刊行人的主体信用评级和/或本次债券的信

　　用评级在本次债券存续期内产生晦气变迁，本次债券的市场买卖价钱将可能产生

　　猛烈颠簸，以至导致本次债券无奈在上海证券买卖所或其他证券买卖场合进行交

　　易畅通。

　　五、本次刊行对象仅为餍足《公司债券刊行与买卖办理法子》要求的及格投

　　资者。

　　六、《债券持有人集会法则》商定呈现以下事项时召开债券持有人集会：（1）

　　拟变动债券召募仿单的商定；（2）拟点窜债券持有人集会法则；（3）拟变动债

　　4

　　 券受托办理人或受托办理和谈的次要内容；（4）刊行人不克不及定期领取本息；（5）

　　刊行人减资、归并、分立、闭幕或者申请停业；（6）人、物或者其他偿

　　债保障办法产生严重变迁（如设置有条目）；（7）刊行人、零丁或总计持有

　　本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面建议召开；（8）刊行人办理层不克不及

　　一般履行职责，导致刊行人债权了债威力面对严峻不确定性，必要依法采纳步履

　　的；（9）刊行人提出债权重组方案的；（10）产生其他对债券持无益有严重

　　影响的事项。

　　七、遵循《公司债券刊行与买卖办理法子》等法令、律例的以及召募说

　　明书的商定，为债券持有人享有的和债券召募仿单商定的，

　　公司已制订《债券持有人集会法则》，投资者通过认购、买卖或其他体例取

　　得本次公司债券，即视作赞成公司制订的《债券持有人集会法则》。债券持有人

　　集会按照《债券持有人集会法则》审议通过的决议对整体本次债券持有人（包罗

　　未出席集会、出席集会但表达分歧看法或弃权以及无表决权的债券持有人）

　　拥有划一的效力和束缚力。在本次债券存续时期，债券持有人集会在其权柄范畴

　　内通过的任何无效决议的效力优先于蕴含债券受托办理人在内的其他任何主体

　　就该无效决议内容做出的决议和主意。

　　八、本次刊行公司债券无，请投资者留意投资危害。

　　九、本次债券的票面利率在存续期内前3年固定稳定，在存续期的第3岁暮，

　　公司可取舍调解票面利率，存续期后2年票面年利率为本次债券存续期前3年票

　　面年利率加公司调解的基点，在存续期后2年固定稳定。

　　十、因为本次债券的刻日较长，在本次债券存续期内，手动五金工具厂家若是因不成节制要素

　　如市场产生变迁，刊行人不克不及从预期的还款来历得到足够资金，则可能会影

　　响本次债券本息的定期兑付。

　　十一、电动工具品牌鹏元信评在初度评级竣事后，将在本次债券无效存续时期对被评对象

　　进行按期评级以及不按期评级。按期评级每年进行一次，在刊行人

　　年报披露后两个月内出具按期评级演讲。届时，鹏元信评将根据公司信用状

　　况的变迁决定能否调解本次债券信用品级。鹏元信评将实时将评级成果与跟

　　踪评级演讲报送刊行人和相关羁系部分，并由刊行人在上海证券买卖所通知布告。鹏

　　元信评同时在其公司网站进行发布。

　　5

　　 十二、2015年，公司确认“与公司一般经停业务无关的或有事项发生的损

　　益-33,603.78万元”。次要是连系贵州拜特公司的红利环境，截至2015年12月

　　31日，公司以为依照相关贵州拜特公司股权让渡的《红利弥补和谈》及《红利

　　弥补和谈之弥补和谈》很可能向让渡方领取商定的追加对价，故公司在2015年

　　财政报表中确认了经折现的以公平价值计量且其变更计入当期损益的金融欠债

　　65,889.76万元，此中持股比例51%部门的或有对价33,603.78万元确以为公平价

　　值变更损益。该事项对公司2015年经停业绩发生了较大影响。

　　十三、2015年公司收购珍诚医药公司并纳入归并范畴，珍诚医药公司次要

　　处置医药贸易批发营业，拥有支出规模、采购规模均较大，但毛利率较低的特点，

　　导致公司2015年停业支出和停业本钱较2014年别离上升48.03%和124.74%。

　　虽然公司制药业板块毛利率相对不变，但受贸易板块的影响，公司2015年分析

　　毛利率为52.70%，较2014年降落17.07%。

　　遭到子公司贵州拜特公司现实红利数额高于商定数额，珍诚医药公司红利未

　　到达预期以及公司并购勾当等导致银行贷款大幅添加的影响，2015年公司别离

　　确认了公平价值变更损益-33,603.78万元，确认商誉减值丧失5,501.66万元，以

　　及因并购贷款等导致财政用度添加4,363.45万元，公司净利润较2014年削减

　　22,404.20万元，降落30.79%。

　　十四、2011年，鹏元信评对康恩贝的初次主体信用评级成果为AA。鹏元信

　　评对康恩贝主体持久信用品级的2012年、2013年、2014年、2015年信用

　　评级成果均为AA。2016年4月26日，鹏元信评对康恩贝主体持久信用品级的

　　信用评级成果为AA+，对康恩贝2016年公司债券的初次信用评级成果为

　　AA+。

　　十五、刊行人于2016年8月25日公布2016年半年度演讲

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