公告]古鳌科技：国海证券股份有限公司关于公司首次公开发行A股股票之发行保荐工作报
国海证券股份无限公司
关于
上海古鳌电子科技
股份无限公司
初次
公然辟行
A
股股票
之
刊行保荐事情演讲
保荐人（主承销商）
（广西壮族自治区桂林市辅星
13
号）
保荐机构及保荐代表人声明
国海证券股份无限公司（以下简称
“
国海证券
”
或
“
本
保荐机构
”
）
及指定
保荐代表人按照《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》等相关
法令、律例和中国证监会的相关，诚笃取信，勤奋尽责，严酷依照依法制定
的营业法则、行业执业规范和原则出具本刊行保荐事情演讲，并刊行保
荐事情演讲的实在性、精确性、完备性和实时性。
目次
释
义
................................
................................
................................
............................
3
第一节
项目运作流程
................................
................................
...............................
5
一、保荐机构项目审核流程
................................
................................
....................
5
二、项目立项审核次要历程
................................
................................
....................
6
三、项目施行的次要历程
................................
................................
........................
7
四、内部核查部分审核历程
................................
................................
..................
12
五、内核小组审核历程
................................
................................
..........................
12
第二节
项目具有的问题及其处理环境
................................
................................
.
14
一、立项评估机构看法与审议环境
................................
..............................
14
二、尽职查询拜访历程中发觉和关心的次要问题及其处理环境
..............................
14
三、内部核查部分关心的次要问题
................................
................................
......
21
四、内核小组集会关心的次要问题
................................
................................
......
36
五、对刊行人利润分派政策、决策机制的核查看法
................................
..........
46
六、按照《关于初次公然辟行股票并上市公司招股仿单中与红利威力有关的
消息披露》（
2013
）
46
号要求进行的核查环境
................................
..........
46
七、刊行人私募投资基金股东的环境
申明
................................
..........................
54
第三节
证券办事机构专业看法的核查环境申明
................................
.................
56
释
义
本演讲中，除非还有所指，下列词语拥有如下特定寄义：
正常用语
刊行人、公司、古
鳌电子
指
上海古鳌电子科技股份无限公司
古鳌无限
指
上海古鳌电子机器无限公司，公司前身
昆山古鳌
指
昆山古鳌电子机器无限公司，公司全资子公司
海数电子
指
温州海数电子无限公司，公司全资子公司
祥禾投资
指
上海祥禾股权投资合股企业（无限合股），公司倡议
人
鸿华投资
指
上海鸿华股权投资合股企业（无限合股），
公司倡议
人
福宁投资
指
上海福宁股权投资办理无限公司
，公司倡议人
晨讯希姆通
指
沈阳晨讯希姆通科技无限公司，公司倡议人、现有
股东
纳兰凤凰
指
深圳市纳兰凤凰股权投资基金合股企业（无限合
伙），公司现有股东
华信睿诚
指
深圳华信睿诚创业投资核心（无限合股），公司现
有股东
海汇商融
指
温州海汇商融创业投资核心（无限合股），公司现
有股东
力鼎投资
指
上海力鼎投资办理无限公司
，公司现有股东
力鼎明阳
指
上海力鼎明阳创业投资办理核心（无限合股），公
司现有股东
鼎峰久成
指
上海鼎锋久成股权投资基金合股企业（无限合股），
公司现有股东
鼎峰久照
指
上海鼎锋久照股权投资基金合股企业（无限合股），
公司现有股东
WIND资讯
指
上海万得消息手艺股份无限公司
中国证监会
指
中国证券监视办理委员会
中国银监会
指
中国银行业监视办理委员会
买卖所
指
深圳证券买卖所
央行、人民银行
指
中国人民银行
国度发改委
指
国度成长和委员会
工信部
指
国度工业和消息化部
《公司法》
指
《中华人民国公司法》
《证券法》
指
《中华人民国证券法》
《公司章程》
指
《上海古鳌电子科技股份无限公司章程》
《公司章程（草
案）》
指
《上海古鳌电子科技股份无限公司章程
（草案）
》
本次刊行
指
公司本次向社会公然辟行不跨越
1,836
万股人
民币通俗股
刊行人状师、国浩
律所
指
国浩状师（上海）事件所
刊行人管帐师、立
信管帐师事件所
指
立信管帐师事件所（特殊通俗合股），前身为立信
管帐师事件所无限公司
演讲期
指
2013年、2014年、2015年、2016年1-6月
元
指
人民币元
注：若本演讲中呈现总数与各分项数值之和尾数不符的环境，均为四舍五入缘由形成。
第
一
节
项目运作流程
一
、
保荐机构
项目审核流程
本保荐机构为证券刊行事情的品质，防备证券刊行危害，保荐项目
均需颠末立项、内核等内部审核流程，此中立项分为部分立项和公司立项。
本保荐机构由投行体系品质节制小组（以下简称“质控小组”）和公司证券
刊行内核小组（以下简称“内核小组”）别离担任公司立项审核和内核决策；本
保荐机构设立本钱市场部，由本钱市场部1担任项目一样平常核查、内核以及内
核集会组织、对外报送的项目文件核查等。
1
自
2014
年
5
月
5
日起，本保荐机构投行项目品质节制与内核
的
组织机构由本钱市场部调解为危害办理部。
（一）部分内部立项
部分立项由投行体系各营业部分自行办理，各营业部分担任成立部分立项的
轨制和流程，建立内部立项审核机构，明白项目内部立项的审核尺度和法式。
项目组在与客户就证券刊行告竣开端竞争意向，并进行开端尽职查询拜访领会项
目标次要环境后可向地点营业部分提出部分立项申请，由地点营业部分召开内部
立项集会，就能否赞成项目立项颁发看法。项目通过部分立项后方可签订全体合
作和谈或改制和谈，正式派驻项目职员出场。
（二）公司立项
项目申报前提根基成熟后，项目组方可申请公司立项，公司立项由质控小组
担任办理和实施。
项目组向质控小组提交立项申请资料，由质控小组对申请资料进行审
核，并召开立项评估集会，就项目具有的问题进行会商，质控小组对能否同
意项目公司立项签订看法。项目通过公司立项后方可履行内核法式，准绳上内核
通事后方可签订保荐和谈与承销和谈。
（三）内
核
为确保保荐事情的品质，本保荐机构所有中国证监会的项目申报资料均
需通过内核。内核由本钱市场部组织内核小组进行办理和实施。
项目组依照中国证监会相关文件的将申报资料预备完毕，向本钱市场部
提交申报资料及内核申请演讲，交由本钱市场部进行内核。本钱市场部出具
书面看法，项目组按照看法，对申报资料进行弥补和点窜，并做出专项
书面答复，内核竣事后，本钱市场部出具演讲。经合适内核评审条
件后，本钱市场部组织召开内核集会，内核小组对申请资料的合规性及具有
的问题提出内核看法，经充实会商后投票表决。项目组对内核看法进行逐项落实，
并做出专项书面答复，就内核问题及内核看法落实环境进行申明。项目通过公司
内核后方可中国证监会。
二、
项目
立项审核
次要
历程
（一）部分立项
2013年8月22日，项目组向国海证券上海分公司立项评审委员会提交项目
立项申请演讲，对刊行人根基环境、营业与手艺、财政环境、项目特点、重点关
注事项等进行引见，并建议立项评审委员会审议项目标部分立项事宜。
2013年8月26日，部分召开立项评估集会。参会别离就关心事项、立
项申请文件中未明白的问题向项目组进行了扣问。项目组对各参会的扣问进
行注释申明后，参会进行充实会商，并表决赞成部分立项。部分立项评审委
员会的由部分正副总司理及施行董事以上构成。
（二）公司立项
2014年3月10日，项目组向本保荐机构提出古鳌电子初次公然辟行项目公
司立项申请，并向质控小组提交《立项申请演讲》、《审计演讲》、《行业布景
阐发演讲》等立项申请资料。
2014年3月18日，质控小组召开了古鳌电子IPO项目立项评估集会。参会
职员就刊行人的根基环境、刊行上市可行性及具有问题进行会商阐发，并告竣一
见。经质控小组参会会商，赞成古鳌电子初次公然辟行项目公司立项。
质控小组的由本保荐机构分担投行营业的副总裁、各投行营业部分担任人、
保荐代表人等构成。加入立项集会的质控小组为：燕文波、吴环宇、覃辉、
常青、刘皓、焦毛、关建宇、马涛和刘迎军（注：马涛、刘迎军作为该项目构成
员及所属部分不参与集会表决）。
三、
项目施行
的
次要历程
（一）项目施行职员形成
保荐代表人：沈红帆、马涛；
项目协办人：李刚；
项目组其他：张一鸣。
（二）项目组处置的具体事情
保荐代表人沈红帆、马涛所处置的具体事情拜见本节“（六）保荐代表人参
与尽职查询拜访的事情时间以及次要历程”有关内容。
项目协办人李刚次要帮助保荐代表人对项目进行品质节制，担任公司营业与
手艺、同行合作与联系关系买卖方面的有关事情及事情草稿拾掇，并对全套申请文件
进行核阅和修订；项目组张一鸣次要处置严重事项、次要资产方面的有关工
作及事情草稿拾掇。
（三）正式出场事情时间
2013年8月。
（四）尽职查询拜访次要历程及方式
在本次保荐事情中，本保荐机构按照《证券刊行上市保荐营业办理法子》、
《保荐人尽职查询拜访事情原则》、《证券刊行上市保荐营业事情草稿》等有关
律例的要求，对刊行人作了审慎、的查询拜访事情。对付本次尽职查询拜访，项目组
整体确认已履行勤奋尽责的查询拜访权利。
项目组对本项目查询拜访范畴包罗：刊行人根基环境、营业与手艺、同行合作与
联系关系买卖、董事、监事、高级办理职员及焦点手艺职员、组织机构与内部节制、
财政与管帐、营业成长方针、召募资金使用、股利分派、公司将来可连续成长能
力、公司或有危害及其他需关心的问题等多个方面。在查询拜访历程中，项目组实施
了需要的查证、扣问法式，包罗但不限于以下体例：
1、先后向刊行人及刊行人各本能机能部分发出尽职查询拜访提纲，对刊行人的采购、
出产、发卖、财政等部分进行查询拜访领会，网络与本项目有关文件、材料，并进行
查阅和阐发；
2、多次与公司董事、总司理、副总司理、财政担任人、董事会秘书等高级
办理职员、公司控股股东及现实节制人；
3、与刊行人状师、审计机构的经办职员进行了沟通和有关扣问查询拜访；
4、实地查询拜访刊行人次要出产运营场合、召募资金投资项目实施地址；
5、与刊行人的次要供应商、客户及受托加工方进行现场；
6、走访了刊行人地点地的工商、税务、环保、劳动保障等主管部分，构成
了记实并取得了有关证件；
7、了有关天然人及机构担任人，构成了记实并取得了有关声明、
许诺等材料。
针对本项目标尽职查询拜访次要历程包罗但不限于以下方面：
查询拜访范畴
次要事情内容
刊行人根基环境
查询拜访刊行人改制、设立、汗青沿革、严重股权变更、严重资产重
组等环境；领会刊行人在设立、股权变动、资产重组中的规范运
作环境等；并网络有关材料。
查询拜访并领会刊行人次要股东的根基环境、历次出资环境、与刊行
人有关和谈；次要股东所持刊行人股份的质押、冻结和其它
的环境；次要股东和现实节制人比来三年内变迁环境或将来
潜在变更环境；并网络有关材料。
查阅刊行职员工名册、劳动合同、工资表和社会保障用度明细表
等材料，向有关主管部分进行查询拜访，领会刊行人在国度用工轨制、
劳动轨制、社会保障轨制等方面的施行环境等；并网络有关
材料。
查询拜访和领会刊行人子公司的根基环境；资产权属及其性；业
务、财政、机构、职员的；刊行人贸易信用环境等；并网络
有关材料。
营业和手艺
查询拜访金融设施行业成长趋向、行业合作情况、同业业上市公司情
况；网络行业主管部分制订的成长规划、行业办理方面的法令法
规及规范性文件，领会行业羁系体系体例和政策趋向；查询拜访刊行人所
处行业的手艺程度及手艺特点，领会刊行人所属行业特有的运营
模式等；并网络有关材料。
现场查询拜访刊行人的采购、出产、发卖、手艺与研发环境，领会发
行人次要原资料、主要辅助资料、所需能源动力的市场供讨情况；
刊行人的出产工艺和流程、运营模式；刊行人的研发威力和鼓励
办法等；并网络有关材料。
通过查询相关材料，与董事、监事、高级办理职员、中介机构、
刊行职员工、次要供应商、次要客户等方式，领会刊行人董
事、监事、高级办理职员、次要股东在次要客户、供应商中所占
权柄环境；并网络有关材料。
同行合作与联系关系买卖
查询拜访刊行人的联系关系方根基环境、联系关系关系、同行合作环境，领会
联系关系买卖、同行合作对刊行人的影响及处理办法；并网络有关资
料。
董事、监事、高级办理
职员及焦点手艺职员调
查
查询董事、监事、高级办理职员及焦点手艺职员的简历、刊行人
的申明等文件，与上述职员，领会上述职员的任职资历、执
业操守、兼职环境、对外投资环境等；查阅刊行人历次“三会”
集会记实，领会演讲期内刊行人董事、监事、高级办理职员的变
化环境；并网络有关材料。
组织机构与内部节制
查阅刊行人组织机构图、历次股东大会（股东会）、董事会、监
事会的集会通知、集会记实、集会决议、集会议案、内部节制制
度、《内部节制鉴证演讲》、公司管理轨制等文件，领会刊行人
组织机构能否健全及其运作环境、内部节制等；并网络有关
材料。
财政与管帐
对经注册管帐师审计的财政演讲及有关财政材料、税务材料、评
估演讲进行审慎核查，连系刊行人现实营业环境进行财政阐发，
并对主要的财政事项比方发卖支出简直认、本钱计量、存货、应
收账款、演讲期内的税收优惠、征税环境进行重点核查；并网络
有关材料。
营业成长方针
查询拜访刊行人将来三至五年的成长规划、中持久成长计谋等环境，
领会刊行人成长方针与目前营业、召募资金投资项目关系等环境；
并网络有关材料。
召募资金使用
查阅本次刊行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、召募资
金办理轨制等，连系本次刊行的募投项目可行性钻研演讲，阐发
刊行人召募资金投向对公司将来运营的影响；并网络有关材料。
股利分派
查询拜访刊行人股利分派政策、历次股利分派等环境；并网络有关资
料。
或有危害
查询拜访刊行人运营危害、严重合同施行环境、诉讼和等环境，
阐发可能对刊行人业绩和连续运营威力发生晦气影响的次要要素
以及可能带来的次要影响；并网络有关材料。
（五）项目标次要历程
古鳌电子IPO项目于2013年9月向中国证券监视办理委员会上海羁系局首
次报送存案注销，进入阶段。2013年12月，本保荐机构向上海证监局
报送了《事情进展演讲》，就各阶段完成的事情进行了报告请示。
时期，项目组会同刊行人状师、刊行人管帐师，对刊行人董事、监事、
高级办理职员及持股5%以上的股东和现实节制人（或其代表人）开展法令
律例培训；帮助刊行人完美公司管理轨制，对刊行人股东大会、董事会、监事会
的规范运作进行；在历程中组织对象进行了两次模仿测验，并按照
测试环境对有关法令律例进行了重点。
2014年2月17日，古鳌电子对象加入并通过了上海证监局组织的律例
测验；2014年4月1日，项目组向上海证监局报送了验收申请资料，2014
年4月16日-18日，上海证监局组织了现场验收。
（六）保荐代表人参与尽职查询拜访的事情时间以及次要历程
保荐代表人沈红帆参与尽职查询拜访事情的起头时间为2013年11月，保荐代表
人马涛参与尽职查询拜访事情的起头时间为2013年8月。具体事情历程如下：
1、2013年8月到2014年5月，保荐代表人沈红帆、马涛组织项目组进行
尽职查询拜访，对本次刊行能否合适《公司法》、《证券法》、《初次公然辟行股票
并在创业板上市办理法子》等的刊行前提和法式，进行逐项核查，组织制造
事情草稿并进行查对；
2、2013年9月至2014年4月，保荐代表人沈红帆、马涛对刊行人进行辅
导规范，帮助刊行人成立健全公司管理轨制，对刊行人的董事、监事、高管和主
要股东进行培训，对刊行人“三会”的规范运作进行。
3、2013年12月到2014年5月，本保荐机构就刊行人初次公然辟行申请首
次申报演讲期内（2011年至2013年）的财政管帐消息开展片面查抄事情，保荐
代表人沈红帆、马涛担任对财政专项查抄全体方案实施、加入外部走访、内
部具体核查法式和结论复核等事情。
4、2013年8月到2014年5月，保荐代表人沈红帆、马涛多次配合或别离
掌管召开中介机构和谐会，就尽职查询拜访历程中发觉的次要问题进行充实会商。会
议会商的次要问题包罗：公司汗青沿革中相关问题的阐发、召募资金投资项目确
定及可行性钻研阐发、同行合作与联系关系买卖核查等。
5、2014年3月和4月，保荐代表人沈红帆、马涛组织项目组对本保荐机构
质控和内核小组的看法进行了答复，并按有关看法的要求逐条落实。
6、2014年4月，保荐代表人沈红帆、马涛组织项目组对上海证监局验
收的反馈看法进行了答复，并按有关看法的要求逐条落实。
7、2014年5月至2015年3月，保荐代表人沈红帆、马涛组织项目组对更
新申报演讲期内（2012年至2014年）的相关环境进行连续尽职查询拜访和财政管帐
消息查抄，并别离或配合掌管召开中介和谐会。
8、2015年3至6月，保荐代表人沈红帆、马涛组织项目组进行连续尽职调
查，并按照中国证监会反馈看法就相关事项进行核查。
9、2015年3月至2015年9月，保荐代表人沈红帆、马涛组织项目组对更
新申报演讲期内（2012年至2015年1-6月）的相关环境进行连续尽职查询拜访和财
务管帐消息查抄，并别离或配合掌管召开中介和谐会。
10、2015年10月至2016年3月，保荐代表人沈红帆、马涛组织项目组对
更新申报演讲期内（2013年至2015年）的相关环境进行连续尽职查询拜访和财政会
计消息查抄，同时按照中国证监会反馈看法就相关事项进行了弥补核查，并别离
或配合掌管召开中介和谐会。
11、2016年4月至2016年8月，保荐代表人沈红帆、马涛组织项目组对中
国证监会刊行审核委员会提出的有关问题进行了核查及答复，同时对更新申报报
告期内（2013至2016年1-6月）的相关环境进行了连续尽职查询拜访和财政管帐信
息查抄，并别离或配合掌管召开了中介和谐会。
12、截至本保荐事情演讲出具之日，保荐代表人沈红帆、马涛对本项目全套
申请文件进行了频频核阅和修订，以确保申请文件的实在、精确、完备。
四、
内部
核查部分
审核
历程
本保荐机构由投行体系质控小组担任公司立项审核。
2014年3月7日-10日，质控小组委托质控专员鲍婷到刊行人现场进行核查，
核查历程包罗：观光公司出产运营场合、与刊行人董事、高级办理职员进行深切
沟通、听取项目组现场报告请示、查抄项目组申报资料预备环境、查抄事情草稿等。
五、内核小组审核历程
2014年3月31日，项目组依照中国证监会相关文件的将申报资料预备
完毕，向本钱市场部提交申报资料及内核申请演讲，交由本钱市场部进行内核预
审。
2014年4月2日，本钱市场部出具《内核看法》，项目组按照意
见，对申报资料进行了弥补、点窜，并做出专项书面答复。内核竣事后，资
本市场部出具了演讲。
2014年4月10日，国海证券召开了内核集会，审核古鳌电子初次公然辟行
A股股票并在创业板上市项目。参会职员包罗：吴环宇、李应华、燕文波、关建
宇、刘迎军、刘皓、罗凌文、郑学定、明、韩建旻、周璇共11人。这次会
议召开合适本保荐机构《证券刊行内核事情法则》的有关。
出席集会的内核委员顺次听取了项目组关于古鳌电子初次公然辟行A股股
票项目标环境引见、本钱市场部引见内核环境以及项目组对证控小组关于本
项目公司立项审核看法和内核看法的整改、落实环境后，内核小组就本
项目向项目组提出问题，项目组均予以回覆。出席集会的内核小组委员经充实发
表看法并会商，在审核看法表上填写了审核看法，以投票体例进行了表决；表决
成果为无前提赞成票0张，有前提赞成票11张。
内核集会后，项目组呈交了关于内核集会审核看法的答复，并按照内核小组
委员的看法对申报资料进行了弥补、点窜、完美。经复核，内核小组委员分歧认
为刊行人合适现行初次公然辟行股票的相关，赞成向中国证监会保举其初次
公然辟行股票事宜。
第
二
节
项目具有
的
问题及其处理环境
一、
立项评估机构看法与审议环境
2013年8月26日，国海证券上海分公司立项评审委员会对古鳌电子IPO项
目标次要看法包罗：项目全体环境优良；关心汗青股权让渡的实在性、价钱正当
性和核查股东身份；关心能否具有同行合作；留意募投项目标合；关心小我
领取体例的转变对公司所处行业的影响。
经会商，国海证券上海分公司立项评审委员会整体分歧赞成古鳌电子
IPO项目部分立项。
二
、
尽职查询拜访历程中发觉
和关心
的次要问题
及
其处理
环境
项目组按照中国证监会《保荐人尽职查询拜访事情原则》的要求，遵守、客
观、的准绳，对涉及刊行前提或对投资者做出投资决策有严重影响的消息，
进行了审慎尽责地查询拜访。尽职查询拜访历程中，项目组重点关心并处理了以下问题：
（一）刊行人租赁现实节制人衡宇
在尽职查询拜访历程中，项目组关心到刊行人发卖分公司租赁现实节制人陈
崇军的衡宇用于办公场合，刊行人发卖分公司与陈崇军签订的原始衡宇租赁
和谈房钱价钱与市场价钱有所差别。项目组与其他中介机构通过互联网查询及电
话该衡宇地点办公楼物业职员，领会了左近同类或类似衡宇的市场租赁价
格，并督促公司发卖分公司与陈崇军依照市场价钱签订弥补和谈。具体环境
如下：
1、租赁的衡宇环境
衡宇坐落于市西城区平原里21号楼4层B501，修建面积145.29平方
米，规划用处为办专用房，衡宇所有权人陈崇军。
2、衡宇租赁和谈签订环境
按照公司发卖分公司与陈崇军签订的原始租赁和谈，2010年11月15
日起至2011年11月14日止，该衡宇每月房钱为4,800元；2011年11月15日
起至2012年11月14日止，该衡宇每月房钱也为4,800元。
公司发卖分公司与陈崇军按照同期左近同类或类似衡宇市场租赁价钱，
对上述两个租赁刻日的衡宇租赁和谈签订了弥补和谈，变动后的房钱为：2010
年11月15日起至2011年11月14日止，该衡宇每月房钱为13,500元；2011年
11月15日起至2012年11月14日止，该衡宇每月房钱为15,000元。并对以前
年度的房钱用度进行了补提。
（二）刊行人子公司利用现实节制人注册牌号
尽职查询拜访历程中，项目组关心到公司全资子公司海数电子利用的部门牌号注
册报酬公司现实节制人陈崇军。项目组会同其他中介机构与公司会商后，公
司现实节制人陈崇军将有关牌号无偿让渡于公司名下。具体环境如下：
1、利用现实节制人注册牌号环境
公司全资子公司海数电子利用的7个牌号注册报酬现实节制人陈崇军，注册
号别离为“4144499”、“4305820”、“4144498”、“5907977”、“5907975”、
“5907974”、“5907976
”。
2、牌号让渡环境
2014
年
1
月
和
3
月
，公司
别离
取得
上述
7
个牌号的《让渡申请受理通知书》。
有关让渡手续打点完成后，
上述
7
个牌号权属
将
转移大公司名下。
（三）刊行人现实节制人关系亲近的家庭运营与公司同类或类似营业
尽职查询拜访历程中，项目组关心到
浙江越创电子科技无限公司（以下简称“越
创电子”）工商变动注销环境表显示，
2012
年
9
月
12
日前
，
公司现实节制人陈
崇军的哥哥
陈崇明持有
越创电子
40%
股权
；
2012
年
9
月
12
日，包罗陈崇明在内
的越创电子
3
名股东将其全
部股权让渡给何金蒙等
3
人及越创电子另一股东。项
目组关心到越创电子的运营范畴与公司雷同，
同时演讲期内公司与越创电子有持
续性的买卖产生
，但买卖金额较小
。
项目组对公司与越创电子的联系关系关系进行了细致核查，经核查后以为，
2011
年
2
月起，越创电子的现实运营由何金蒙担任，陈崇明不再
参与越创电子的
一样平常
运营
与
办理事情
。
具体环境如下：
1
、越创电子工商
消息
环境
项目组取得越创电子工商档案材料
，
其根基环境如下：
注册号
9457
居处
平阳县鳌江镇鞋业园区C区35幢
代表人
何金蒙
企业类型
私营无限义务公司
注书籍钱
3,020万元
建立日期
2008年7月2日
运营范畴
电子产物的钻研，货泉公用设施、LED显示器、LED照明设施制作、发卖、
维修，计较机软件设想，计较机制作，电子设施的设想、装置、发卖
及维修，通讯设施、五金交电、办专用品、工艺品、打扮批发、零售。（涉
及天分凭天分证书运营）
越创电子的扼要汗青沿革如下：
（
1
）
2008
年
7
月，越创电子建立
越创电子由陈崇明、陈进军、胡毓业、陈进章配合出资设立。越创电子建立
时，注书籍钱
520
万元，各股东的出资环境如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例（%）
1
陈崇明
208
40%
2
陈进军
156
30%
3
胡毓业
78
15%
4
陈进章
78
15%
总计
520
100%
（
2
）
2009
年
2
月，第一次增资（注书籍钱增至
1
,
020
万元）
本次增资完成后，越创电子股权布局如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例（%）
1
陈崇明
408
40%
2
陈进军
306
30%
3
胡毓业
153
15%
4
陈进章
153
15%
总计
1,020
100%
（
3
）
2011
年
3
月，代表人
变动
2011
年
3
月，越创电子代表人由陈崇明变动为何金蒙，施行董事与总经
来由陈崇明变动为何金蒙。
（
4
）
2012
年
3
月，第二次增资（注书籍钱增至
2
,
020
万元）
本次增资完成后，越创电子股权布局如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例（%）
1
陈崇明
808
40%
2
陈进军
606
30%
3
胡毓业
303
15%
4
陈进章
303
15%
总计
2,020
100%
（
5
）
2012
年
9
月，第一次股权让渡
本次股权让渡完成后，越创电子股权布局如下
：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例（%）
1
何金蒙
1,050.40
52%
2
胡毓业
404.00
20%
3
陈尔盛
404.00
20%
4
卢相抄
161.60
8%
总计
2,020.00
100%
（
6
）
2013
年
6
月，第三次增资（注书籍钱增至
3
,
020
万元）
本次增资完成后，越创电子股权布局如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例（%）
1
何金蒙
1,570.40
52%
2
胡毓业
604.00
20%
3
陈尔盛
604.00
20%
4
卢相抄
241.60
8%
总计
3,020.00
100%
2
、越创电子
现实汗青沿革环境
项目组对越创电子代表人何金蒙
和原代表人陈崇明别离
进行了访
谈
。按照
，越创电子现实汗青沿革环境如下：
越创电子建立时，何金蒙为
隐名股东，出资比例
为
15%
，股权由陈进军代持，
即
越创电子建立时
，
陈进军现实出资比例为
15%
，
代
何金蒙
持有
15%
的出资
。
2010
年，因个分缘由，何金蒙将其持有的越创电子股权全数转出。
2011
年
2
月
2
日，因为运营坚苦，陈崇明等越创电子股东与何金蒙
经协商后
，
决定将越创
电子交由何金蒙运营
，并签订了相关和谈
。项目组查阅了
该
和谈，
和谈内容次要
如下：
（
1
）越创电子厂房及设施全数租给何金蒙利用，刻日为三年即
2011
年
2
月
15
日至
2014
年
2
月
14
日止，每年房钱
771,750
元；
（
2
）利用刻日内，租赁人自傲盈亏，与其他股东无关；
（
3
）
承包满三年后，“越创公司及牌号”所有权归承租人所有（厂房和固定
资产及流动资金除外）
。
（
4
）三年租期满后，越创电子
股权
变动
至
何金蒙
等人
名下；
（
5
）越创电子在被承租之日起余下的流动资金
2,379,242
元
，
由
承租人在承
租期满后七日内付清全数流动资金给出租方。
2011
年
3
月
1
日
，依照上述和谈商定，
越创电子代表人、施行董事、总
司理均变动为何金蒙。
2012
年
3
月，越创电子注书籍钱由
1
,
020
万元增至
2
,
020
万元，新增
部门
实
际
由何金蒙等人出资，与陈崇明无关
。
2012
年
9
月，因为越创电子运营有所转机，各方经协商确定，提前将越创电
子股权
让渡至
何金蒙等人名下，并打点了有关工商变动注销手续。
项目组取得了有关
款子
领取凭证，
2011
-
2013
年，
何金蒙
依照上述和谈将每
年的厂房及设施房钱定时领取给陈崇明等人；并于
2013
年，将承租之日的流动
资金与昔时房钱扣除承租时期的厂房补缀用度一并领取给陈崇明等人。
经核
查，项目组以为，
自
2011
年
2
月
起，越创电子的现实
一样平常运营与办理
事情
由何金蒙等人担任，陈崇明不再参与，即陈崇明不再现实节制越创电子
。
何
金蒙持有公司
15
万股份，占总股本的
0.2727%
，除此之外，越创电子其他
现有
股东并不持有公司股份，且与公司不具有
其他
联系关系关系。因而，自
2011
年
2
月
起
，
越创电子不再由陈崇明
现实
节制，按照有关，越创电子
自
2011
年
2
月
起
不
再是公司联系关系方。项目组核查了演讲期内公司与越创电子之间的买卖明细，
2011
年
1
-
2
月份，公司与越创电子不具有买卖往来
。
（四）刊行人小股东联系关系企业环境
1
、带有“古鳌”或类似字样企业环境
尽职查询拜访历程中，项目组关心到国内有部门企业名称中带有“古鳌”或类似
字样。项目组通过本地工商局网站或者天下企业信用消息公示体系查询到有关企
业的根基环境，并对其与公司的联系关系关系进行了细心阐发。经核查，除古鳌
营销核心与公司股东具有联系关系外，其他名称中带有“古鳌”或类似字样的企业与
公司或公司股东均不具有联系关系关系。
公司股东黄兆程（现持有公司
70,000
股股份，占总股本的
0.1273
%
）
原持有
古鳌营销核心
100%
股权（注书籍钱
10
万元）；
2014
年
2
月，黄兆程将其持有
的
100%
股权让渡给
其亲戚
杜王锋，且古鳌营销核心名称变动为“观荣
办公设施营销核心”。经核查，演讲期内公司与古鳌营销核心不具有买卖往
来。
项目组
取得了古鳌营销核心全套工商材料，并
对公司股东黄兆程进行了
现场
，
经得知古鳌营销核心是一家次要运营一样平常办专用品和发卖部
分市场用点钞机的商铺，商铺的现实运营由
他人
担任，黄兆程并未参与商铺的日
常办理，其自己专职于公司
发卖
分公司。
2
、公司与小股东联系关系企业的买卖环境
尽职查询拜访历程中，项目组关心到演讲期内公司部门经销商客户或供应商与公
司部门小股东具有联系关系关系
。该部门股东根基都是
在
2010
年
9
月增资成为公司股
东，持有公司股份
比例
均在
1%
以下。在成为公司股东前，该部门股东的联系关系企
业与公司就已具有买卖往来。买卖环境具体如下：
（
1
）公司对小股东联系关系企业的发卖环境
单元：万元
项目
2013年
2012年
2011年
对小股东联系关系企业的发卖总金额
279.32
206.71
304.08
经销商支出
1,777.49
575.90
1,107.64
占经销商支出比例
15.71%
35.89%
27.45%
停业支出
24,410.19
18,700.88
12,022.77
占停业支出比例
1.14%
1.11%
2.53%
项目组查阅了公司与小股东联系关系企业之间的发卖明细，并将发卖价钱与其他
经销商的发卖价钱进行了比拟。演讲期内，公司对小股东联系关系企业的发卖价钱与
其他经销商的同类产物发卖价钱根基分歧，不具有较大差别。
演讲期内，公司对小股东联系关系企业的发卖金额
总体呈
降落
趋向
，且占停业收
入的比重低，对公司运营不形成严重影响。在成长晚期，为了扩大市场规模
和提超出跨越名度，公司给经销商的发卖价钱较低且对小股东联系关系企业的发卖金额较
高。跟着发卖规模的扩大和焦点合作力的提拔
，公司给
经销商的发卖价钱
提高
，
对小股东联系关系企业的发卖金额也在
降落。
演讲期内，公司对经销商的发卖毛利率
别离为
16.94%
、
21.49%
、
4
1.89
%
，逐年提高。
（
2
）公司对小股东联系关系企业的采购环境
项目组查阅了公司与小股东联系关系企业之间的采购明细。演讲期内，公司仅与
3
家小股东联系关系企业有采购往来。具体如下：
单元：万元
企业名称
采购种类
2013年
2012年
2011年
浙江越创电子科技无限公司
扎把机（带盖印）
23.18
15.08
11.20
平阳县银新金融用品无限公司
捆钞带、扎把带
39.67
37.61
20.82
提款箱
4.48
19.63
5.34
福州银乐商业无限公司
捆钞带、扎把带
77.21
71.09
-
扎把机、提款箱总计采购额
27.66
34.71
16.54
占停业支出的比例
0.11%
0.19%
0.14%
捆钞带、扎把带总计采购额
116.88
108.70
20.82
占停业本钱的比例
0.90%
1.08%
0.35%
此中，公司
向
越创电子采购的扎把机带有盖印功效
（其具有有关专利）
，报
告期内因部门客户要求，公司在发卖本身产物时附带发卖少量该类扎把
机；因为
该类扎把机发卖规模较小，公司并未出产该类产物，五金品牌而是间接外购制品用于配套
发卖，以餍足部门客户需求。演讲期内公司向平阳县银新金融用品无限公司采购
的提款箱也是为了餍足部门客户需求，间接采购制品配套发卖。因而，该部门销
售支出的毛利较低，也不形成公司支出的主要构成部门。演讲期内，公司向小股
东联系关系企业采购制品的金额占同期停业支出的比例较低，对公司运营不形成
严重影响。
演讲期内公司向小股东联系关系企业采购的捆钞带、扎把带
次要为
原资料
或作为
备件发卖
，采购价钱与其他供应商的采购价钱根基分歧，且采购金额占同期
采购
总额
的
比例较低，对公司运营不形成严重影响。
三
、
内
部核查部分
关心
的次要
问题
在古鳌电子IPO项目申报公司立项历程中，质控小组于2014年3月7日派
质控专员到项目现场进行了深切核查。质控小组重点关心公司租赁现实节制人房
屋、利用现实节制人注册牌号、员工社会保障等问题，会商的各个问题均已由项
目组做出申明并具体落实。项目组除在本节“二、尽职查询拜访历程中发觉和关心的
次要问题及其处理环境”及“四、内核小组集会关心的次要问题”中作出申明的
以外，对证控小组看法的申明或具体落实环境次要如下：
（一）公司应收账款占停业支出比重较大，请项目组进一步申明这能否会
导致坏账危害添加、公司坏账分类处置的根据是什么、能否拥有合？
项目组答复：
2011
-
2013
年
，公司应收账款环境如下：
单元：万元
项目
2013/12/31
2012/12/31
2011/12/31
应收账款余额
6,987.10
9,461.74
8,185.34
坏账预备
859.65
934.89
722.01
应收账款净额
6,127.45
8,526.84
7,463.33
1
、应收账款变更合阐发
2011
-
2013
年
，公司应收账款净额别离为
7,4
63.33
万元、
8,526.84
万元和
6,127.45
万元，
2012
岁暮至
2013
岁暮变更率别离为
14.25%
和
-
28.14%
。此中，
2012
岁暮应收账款余额比上年增加
1,276.40
万元，次要因为
2012
年农业银行、
工商银行采购规模较大，公司第四时度产物销量显著添加，形成应收账款余额偏
高；
2013
岁暮应收账款余额比上年削减
2
,474.64
万元，次要因为发卖回款拥有
必然周期性，
2013
年农行银行应收账款回款环境优良，
且
公司第四时度产物销
售比重有所降落，
同时，
2013
年公司也增强了对非银行类客户的回款催收办理
，
因此应收账款余额降落。
2
、应收账款余额与停业支出关系阐发
2011
-
2013
年
，公司的停业支出以及各期期末的应收账款金额如下
：
单元：万元
时期
2013年
2012年
2011年
应收账款余额
6,987.10
9,461.74
8,185.34
停业支出
24,410.19
18,700.88
12,022.77
比重
28.62%
50.60%
68.08%
应收账款余额
变更
率
-
26.15%
15.59%
-
停业支出
变更
率
30.53%
55.55%
-
2011
岁暮至
2013
岁暮
应收账款余额占同年度停业支出的比重别离为
68.08%
、
50.6
0
%
和
28.62%
，占停业支出比重逐年降落。公司应收账款余额占营
业支出比重较高的特性是由下旅客户货款结算体例决定的，此为金融设施制作行
业较遍及的特点。
公司次要客户为国有大型贸易银行，
其
集中
采购
体例导致
期末
应收账款余额占停业支出比重遍及较高
。
别的
，
银行客户
规模大、内部付款审批
严酷、结算周期长
以及
专项采购资金的集中领取体例也影响了付款时间。
2011
年度至
2013
年度，公司应收账款余额变更率别离为
15.59%
和
-
26.15%
，
停业支出别离同比增加
55
.55%
和
30.53%
，
应收账款余额增加率
低于
停业支出增
长率
，
应收账款回款环境优良
。
3
、应收账款坏账预备计提及隆重性
公司按照应收账款性子，将应收账款分为非质保金和质保金。公司为部门客
户供给一年至五年的产质量量期，质保期内，公司对客户负担免费维修权利，
而客户将部门未付款子作为产质量保金，并按照合同
有关条目
予以返还。
公司对应收账款计提坏账预备环境如下：
（1）非质保金组合采用账龄阐发法计提坏账预备的应收账款：
单元：万元
账龄
2013/12/31
2012/12/31
2011/12/31
账面余额
坏账
预备
账面余额
坏账
预备
账面余额
坏账
预备
金额
比例
（%）
金额
比例
（%）
金额
比例
（%）
1年
以内
3,227.93
70.20
161.40
5,513.20
73.8
275.66
5,631.75
83.6
281.59
1－2
年
687.49
14.95
68.75
1,245.92
16.68
124.59
665.01
9.87
66.50
2－3
年
416.32
9.05
83.26
450.71
6.03
90.14
369.91
5.49
73.98
3年
以上
266.64
5.80
266.64
260.95
3.49
260.95
69.55
1.04
62.59
总计
4,598.37
100.00
580.05
7,470.77
100.00
751.34
6,736.22
100.00
484.66
（2）质保金组合采用账龄阐发法计提坏账预备的应收账款：
单元：万元
账龄
2013/12/31
2012/12/31
2011/12/31
账面余额
坏账
预备
账面余额
坏账
预备
账面余额
坏账
预备
金额
比例
（%）
金额
比例
（%）
金额
比例
（%）
1年
以内
696.18
29.14
34.81
1,194.07
59.97
59.70
656.99
56.58
32.85
1
-
2
年
1,059.80
44.37
105.98
355.29
17.85
35.53
504.10
43.42
50.41
2
-
3
年
387.49
16.22
77.50
441.60
22.18
88.32
-
-
-
3
-
4
年
245.26
10.27
61.31
-
-
-
-
-
-
4
-
5
年
-
-
-
-
-
-
-
