关于万集科技股份无限公司

　　初次公然辟行股票并在创业板上市

　　之刊行保荐事情演讲

　　保荐机构

　　东北证券股份无限公司

　　（省市大1138号）

　　二〇一六年玄月

　　

　　声明

　　本保荐机构及指定的保荐代表人按照《中华人民国公司法》、《中华人

　　民国证券法》、《初次公然辟行股票并在创业板上市办理法子》、《证券刊行

　　上市保荐营业办理法子》、《刊行证券的公司消息披露内容与格局原则第27号

　　——刊行保荐书和保荐事情演讲》等相关法令、律例和中国证券监视办理委员

　　会的相关，诚笃取信，勤奋尽责，严酷依照依法制定的营业法则、行业执

　　业规范和原则出具本刊行保荐事情演讲，并所出具文件的实在性、准

　　确性和完备性。

　　

　　目次

　　第一节项目运作流程...............................................................5

　　一、保荐机构内部审核流程....................................................................................5

　　二、本项目立项的次要历程....................................................................................6

　　三、项目施行的次要历程........................................................................................6

　　（一）项目施行形成及出场时间...........................................................................6

　　（二）项目职员参与尽职查询拜访的事情时间及次要历程...............................................6

　　（三）尽职查询拜访的次要历程...........................................................................................8

　　（四）对刊行人财政消息披露品质的专项核查...........................................................9

　　（五）对刊行人红利威力消息披露的专项核查.........................................................11

　　（六）对刊行人利润分派政策的完美环境的核查.....................................................27

　　（七）刊行人及其控股股东等义务主体所作出的许诺及有关束缚办法的、合

　　核查.........................................................................................................................33

　　（八）对质券办事机构出具专业看法的核查环境.....................................................33

　　（九）刊行人股东能否具有私募投资基金和私募投资基金办理人及其能否依法履

　　行了注销存案手续的核查环境.....................................................................................34

　　四、内部核查部分审核历程..................................................................................36

　　五、内核小组对本次证券刊行项目标审核历程..................................................36

　　第二节项目具有问题及其处理环境...................................37

　　一、立项评估决策机构看法及审议环境......................................................37

　　二、项目施行尽职查询拜访发觉的次要问题及处理环境..................................37

　　（一）刊行人前身万集无限的设立历程具有未实时缴付出资的不规范景象...........37

　　（二）2009年未分派利润转增股本未实时代扣代缴小我所得税问题......................39

　　（三）子公司上海万集税收征管问题..........................................................................44

　　三、内部核查部分关心的次要问题及看法落实环境..........................................46

　　（一）公司曾别离于2005年3月和2009年7月以未分派利润转增注书籍钱，公

　　司股东已就第二次转增于2011年补缴了小我所得税，第一次转增所涉小我所得税

　　目前仍未缴纳。.............................................................................................................46

　　（二）项目组对目前支出确认的准绳和体例与之前简直认方式进行比对，对

　　差别做出申明，并逐笔核查。.....................................................................................49

　　（三）万集股份2011年新增三家机构投资者，此中两家系无限合股企业，且此中

　　银汉兴业的出资人中有两家无限合股及一家书任公司，招股仿单中未披露前述

　　出资人之股权布局或出资情面况，请项目组连系三家新增机构投资者的股权布局/

　　出资环境，对下列问题予以申明：.............................................................................50

　　四、内核小组关心的次要问题及审核看法落实环境..........................................52

　　释义

　　在本刊行保荐事情演讲内，除非还有申明，下列词语之特定寄义如下：

　　刊行人/公司/万集股份

　　指

　　万集科技股份无限公司，前身为万集

　　科技无限义务公司

　　本次证券刊行/本次刊行

　　指

　　刊行人初次公然辟行境内上市通俗股（A股）

　　之举动

　　本保荐机构/保荐机构/东

　　北证券/我公司

　　指

　　东北证券股份无限公司

　　分公司

　　指

　　东北证券股份无限公司分公司

　　项目组

　　指

　　项目组

　　刊行人管帐师/审计机构/

　　瑞华管帐师事件所/中瑞

　　岳华/瑞华

　　指

　　瑞华管帐师事件所（特殊通俗合股），2013年

　　10月，中瑞岳华管帐师事件所（特殊通俗合股）

　　改名为瑞华管帐师事件所（特殊通俗合股）

　　刊行人状师/天元状师事

　　务所

　　指

　　市天元状师事件所

　　《公司法》

　　指

　　《中华人民国公司法》

　　《证券法》

　　指

　　《中华人民国证券法》

　　《办理法子》

　　指

　　《初次公然辟行股票并在创业板上市办理办

　　法》

　　上海万集

　　指

　　上海万集智能交通科技无限公司

　　14号文

　　指

　　《关于进一步提高初次公然辟行股票公司财

　　务消息披露品质相关问题的看法》（证监会公

　　告[2012]14号）

　　证监会

　　指

　　中国证券监视办理委员会

　　演讲期

　　指

　　2013年、2014年、2015年和2016年1-6月

　　

　　关于万集科技股份无限公司

　　初次公然辟行股票并在创业板上市

　　之刊行保荐事情演讲

　　第一节项目运作流程

　　一、保荐机构内部审核流程

　　东北证券股份无限公司对初次公然辟行项目实行纵向流程办理，在项目立项、

　　尽职查询拜访、内核等关键进行严酷把关，节制危害。

　　（一）立项审核

　　1、投资银行营业职员对告竣竞争意向的项目进行开端尽职查询拜访后，以为根基

　　合适公司项目品质评价系统要求、公司承做的项目，应提交立项申请。

　　2、品质节制部该当对立项申请演讲进行审核，对分歧适要求的立项申请文件，

　　退回营业部分弥补、批改。

　　3、分公司设立项目立项评审委员会对项目立项进行评审。评审委员会成

　　员不少于7人，由分公司营业担任人、品质节制部担任人、资深投行职员等

　　构成。经立项评审委员会审核通事后方可立项。

　　（二）项目施行历程中的品质节制

　　1、项目立项核准后，品质节制部对项目施行中的主要文件进行例行审核。

　　2、品质节制部按照项目开展历程中的现实必要派人进驻项目事情现场，进行

　　查抄、监视和指点。

　　在实地查抄阶段，品质节制部将查阅项目事情草稿，观察企业出产运营情况，

　　与项目组沟通，与企业担任人及有关职员座谈，并按照现场品质节制的环境

　　完成现场查抄演讲。

　　（三）内核法式

　　

　　1、项目组预备需提交内核小组审核的有关文件，文件齐全后向品质节制部

　　提存候排召开内核集会；

　　2、品质节制部对项目组提交的项目文件进行初审，对分歧适要求的，通知

　　项目组取回申报资料进行点窜。合适要求的，构成初审演讲；内核小组办公室负

　　责集会召开前的各项预备事情，并在内核小组集会召开前至多5日，将集会通知

　　和相关资料投递内核小组；

　　3、内核小组办公室担任人招集和掌管内核小组集会。内核小组集会采用现

　　场集会、视频集会或德律风集会的情势召开，内核小组办公室指定专人担任现场记

　　录。内核小组以小我身份亲身出席并提交制造的审核事情草稿。因故不

　　能出席的内核小组能够委托他人出席并提交授权委托书及制造的审核

　　事情草稿。每次集会委托他人出席的内核小组不得跨越2名。经加入集会的

　　2/3以上（含）内核小组赞成的，方为赞成申报。

　　二、本项目立项的次要历程

　　2011年9月，颠末对刊行人的开端尽职查询拜访后，项目组向东北证券立项评

　　审委员会提交项目立项申请演讲及有关支撑性文件，申请项目立项。立项评审委

　　员会共7人对本项目进行审核，赞成本项目标立项申请。

　　2012年2月，颠末对刊行人的细致尽职查询拜访后，项目组向东北证券立项评

　　审委员会提交项目申报立项申请演讲及有关支撑性文件，申请项目申报立项。立

　　项评审委员会共7人进行了审核，赞成本项目标申报立项申请。

　　三、项目施行的次要历程

　　（一）项目施行形成及出场时间

　　项目施行别离为袁志伟（项目担任人、保荐代表人）、高伟（保荐代表

　　人）、郑敬辉（项目协办人）、杭立俊、贾奇、杨磊、肖国材、程继光、丹、

　　岳博云。

　　项目施行自2011年9月起头出场事情。

　　（二）项目职员参与尽职查询拜访的事情时间及次要历程

　　

　　（1）保荐代表人参与尽职查询拜访的事情时间及次要历程

　　本次证券刊行项目施行历程中，保荐代表人于2011年9月起头，通过现场调查、

　　核查书面资料、与有关职员进行、实地走访客户和供应商及部分、掌管

　　刊行人与中介机构按期召开的项目例会和严重事项专题集会等多种体例，对本次

　　证券刊行项目进行了充实的尽职查询拜访，阐扬了总体协和谐片面担任的感化。

　　保荐代表人袁志伟：负责尽职查询拜访的次要担任人，制订尽职查询拜访打算，组织

　　并加入尽职查询拜访事情，审查及验证尽职查询拜访草稿；掌管制订改制方案，并指点发

　　行人完成改制事情；掌管召开中介机构和谐会；组织项目职员进行申报资料制造，

　　点窜、完美申报资料；组织企业、各中介机构落实反馈看法。

　　保荐代表人高伟：参与了项目标尽职查询拜访事情，就尽职查询拜访中发觉的主要问

　　题与企业职员、其他中介机构进行了会商；制造与点窜申报资料并查对草稿。

　　（2）项目组其他所处置的具体事情及阐扬的次要感化

　　①郑敬辉：作为本项目标协办人，自2011年9月起参与现场事情，负担的主

　　要事情包罗：帮助完成对刊行人的事情；帮助保荐代表人对刊行人合适首发

　　前提展开片面尽职查询拜访事情；参与了刊行人部分、次要客户以及次要供应商

　　的问核事情；与其他中介机构沟通并对其他中介机构出具的专业看法进行核查；

　　帮助刊行人制造申请文件等，落实反馈看法涉及的次要问题。

　　②杭立俊：自2011年9月起参与本项目，其担任的次要事情有：帮助完成对

　　刊行人的事情；帮助保荐代表人对刊行人能否合适首发前提展开片面尽职调

　　查事情；帮助保荐代表人开展财政专项核查事情。参与了刊行人部分、次要

　　客户以及次要供应商的问核事情；帮助刊行人制造有关申请文件、反馈看法落实

　　文件等。

　　③贾奇：自2012年6月起参与项目，其担任的次要事情有：参与了刊行人财

　　务管帐消息及办理层阐发等尽职查询拜访，参与了刊行人次要客户以及次要供应商的

　　问核事情，帮助刊行人制造申请文件、反馈看法落实文件等，帮助保荐代表人开

　　展财政专项核查事情等。

　　④杨磊：自2012年2月起参与项目，其担任的次要事情有：参与了刊行人主

　　

　　要客户以及次要供应商的问核事情，帮助刊行人制造有关申请文件、反馈看法落

　　实文件等。

　　⑤肖国材：自2012年8月起参与项目，其担任的次要事情有：参与了刊行人

　　部分、次要客户以及次要供应商的问核事情，参与了刊行人同行合作与联系关系

　　买卖尽职查询拜访等事项，帮助刊行人制造申请文件等，帮助保荐代表人开展财政专

　　项核查事情等。

　　⑥程继光：自2014年1月起参与项目，其担任的次要事情有：参与了刊行人

　　财政管帐消息及办理层阐发等尽职查询拜访，参与了刊行人次要客户以及次要供应商

　　的问核事情，帮助刊行人制造申请文件等。

　　⑦丹：自2015年9月起参与项目，其担任的次要事情有：参与了刊行人

　　招股仿单财政管帐消息数据弥补更新等尽职查询拜访事情，帮助落实反馈看法，协

　　助刊行人制造有关申请文件等。

　　⑧岳博云：自2016年4月起参与项目，其担任的次要事情有：参与了刊行人

　　招股仿单财政管帐消息数据弥补更新等尽职查询拜访事情，帮助刊行人制造有关申

　　请文件等。

　　（三）尽职查询拜访的次要历程

　　项目组依照《公司法》、《证券法》等相关法令、律例和中国证监会的

　　相关的要求，对刊行人的主体资历、性、规范运转、财政管帐、召募资

　　金使用、利润分派政策等方面进行了片面的尽职查询拜访，次要历程如下：

　　（1）材料网络和事情草稿的制造。项目组片面网络刊行人、有关主管部分、

　　中介机构供给的材料，制造事情草稿。

　　（2）审验事情草稿。事情草稿网络完成后，由保荐代表人及项目组在认

　　真核阅的根本长进行分析阐发，并对本次刊行相关的事项一一进行审核验证。

　　（3）实地走访。保荐代表人及项目组对刊行人、子公司的次要运营园地、

　　本次召募资金拟实施现场、供应商、客户及有关部分进行了实地走访，对发

　　行人出产运营、、平安出产等事项进行了响应的核查，对刊行人遵法经

　　

　　营、产质量量、等事项向相关的部分进行了查询拜访。

　　（4）与刊行人沟通。保荐代表人及项目组别离与公司运营层、财政、销

　　售、采购、出产、手艺、人力资本等部分进行，就相关问题向公司董事长、

　　总司理、副总司理及部分司理等有关职员进行征询切磋。

　　（5）招集中介机构和谐会。在项目标施行历程中，招集中介机构和谐会，并

　　通过现场会商、德律风沟通等情势向各中介机构领会其事情进度和发觉的问题，并

　　就项目相关问题咨询状师、管帐师等专业中介机构的看法。

　　（6）进行相关测试。项目组取舍必然数量的节制勾当样本，采纳验证、察看、

　　扣问、从头操作等测试方式，评价刊行人的内部节制办法能否无效实施。

　　（7）对刊行人进行。保荐机构及证券办事机构根据尽职查询拜访中领会的发

　　行情面况对刊行人、次要股东、董事、监事、高级办理职员进行有针对性的，

　　内容涉及证券市场根本学问、上市审核重点关心问题及上市根基法式、上市

　　公司财政规范与内控要求、上市公司有关主体权利及有关法令义务以及上市

　　公司管理布局与规范运作。

　　（四）对刊行人财政消息披露品质的专项核查

　　按照《关于进一步提高初次公然辟行股票公司财政消息披露品质相关问题的

　　看法》（证监会通知布告[2012]14号）的有关要求，项目组对万集科技股份无限公

　　司初次公然辟行股票之演讲期内财政管帐消息的实在性、精确性、完备性进行了

　　专项核查：

　　1、保荐机构关于刊行人的财政办理、内部节制、规范运作等方面轨制健全性

　　和实施无效性的看法

　　（1）内部节制无效性

　　刊行人按照《公司法》、《企业内部节制根基规范》和其他有关法令律例等

　　相关制定公司内部节制轨制。公司内控轨制包罗组织架构、成长计谋、财政

　　办理、发卖办理、合同办理、采购办理、资产办理、物流办理、研发办理、出产

　　办理、内部审计、对外、对外投资、人力资本及行政办理等各项规章轨制，

　　

　　根基涵盖公司运营办理的各个层级、各个方面和各项营业关键。同时为进一步提

　　高财政消息品质，成立健全内部节制，公司于2006年采用用友体系进行财政核算，

　　并在符合的机会逐渐添加合同办理、发卖办理、采购办理、委外办理、库存办理、

　　出产制作、人力资本等模块，最终构成ERP办理体系，根基涵盖公司的营业流程，

　　确保内部节制无效施行。

　　（2）财政办理轨制

　　公司根据《中华人民计法》、《企业管帐原则》及有关规范轨制的

　　，逐渐完美财政办理轨制和财政核算系统。公司制订《财政办理轨制》、《财

　　务核算轨制》等根本财政轨制以及《本钱用度办理轨制》、《资金授权审批轨制》、

　　《现金办理轨制》、《银行存款办理轨制》等具体财政轨制，明白财政部分本能机能

　　及各岗亭职责，成立严酷的审批法式和内部管束轨制，不相容职务相分手，

　　从而进一步提高公司财政核算品质。同时，公司按照法令律例及有关明白会

　　计档案交代、保管及借阅等法子，确保管帐档案平安。公司设置装备摆设拥有专业学问和

　　丰硕经验的财政职员，并连系公司现实营业依照职责分手环境设置了财政总监、

　　财政司理、财政主管、本钱核算管帐、发卖核算管帐、税务管帐、出纳等岗亭。

　　公司依照《企业管帐原则使用指南—管帐科目和次要账务处置》的有关并结

　　合现实营业设定管帐科目，并依照《企业管帐原则》的有关要求进行财政核算，

　　确保财政消息实在、精确、完备。

　　（3）规范运作环境

　　公司按照《公司法》、《证券法》等相关法令律例的，制定了《股东大

　　集会事法则》、《董事集会事法则》、《监事集会事法则》及董事会各特地委员

　　会事情细则，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召开、严重决策等举动合

　　法、合规、实在、无效。公司按照现实营业环境制定各部分规章轨制及具体操作

　　流程，根基涵盖了财政办理、产物发卖、出产办理、物资采购、对外投资、行政

　　办理等各个出产运营关键，确保各项事情都有章可循，构成规范、完备的办理体

　　系。

　　经核查，刊行人成立了较为健全的财政演讲内部节制轨制、财政演讲实在可

　　靠，出产运营勾当合规，营运效率高、营运成果优良。保荐机构以为刊行人

　　

　　在财政办理、内部节制、规范运作等方面的轨制是健全的，内部节制不具有严重

　　缺陷。

　　2、刊行人内部节制缺陷及整改环境

　　刊行人成立了比力健全的内部节制轨制系统，刊行人股东大会、董事会、监

　　事会运转环境优良，内部节制轨制获得无效施行，刊行人在采购与付款办理、销

　　售与收款办理、资金营运和办理等方面不具有严重缺陷。

　　3、财政消息与非财政消息进行彼此印证

　　保荐机构就刊行人招股仿单中的财政消息与其他非财政消息进行了彼此印

　　证，具体包罗比拟阐发招股仿单披露的财政数据与审计演讲及管帐根本材料记

　　录的财政消息；阐发公司停业支出增加与行业成长态势的婚配环境；就刊行人毛

　　利率、三项用度、资产周转率与同业业上市公司进行比拟阐发；阐发刊行人薪酬

　　程度与同地域上市公司薪酬程度环境；阐发了刊行人资产构成环境与汗青沿革的

　　婚配环境、运营模式与财政报表的婚配环境、刊行人支出本钱用度的形成与运营

　　模式的婚配环境、产能、产量、销量与停业支出、停业本钱、发卖用度以及运费

　　间的婚配环境、产能与固定资产婚配环境等。

　　经核查，保荐机构以为：刊行人的财政消息与非财政消息能够跟尾、彼此印

　　证，财政消息披露实在、精确、完备地反应了公司的运营环境。

　　（五）对刊行人红利威力消息披露的专项核查

　　按照《关于初次公然辟行股票并上市公司招股仿单中与红利威力有关的信

　　息披露》（证监会通知布告【2013】46号）的有关要求，项目组对刊行人红利能

　　力有关消息进行了专项核查：

　　1、对刊行人支出的实在性和精确性核查环境

　　（1）刊行人支出形成及变迁环境能否合适行业和市场同期的变迁环境。

　　保荐机构取得刊行人演讲期内分产物发卖支出明细表，查阅行业钻研演讲以

　　及可比上市公司2013年至2016年1-6月按期演讲，通过与公司高管，并对

　　刊行人严重客户进行了实地走访或函证，阐发刊行人演讲期支出形成及变迁环境

　　能否与行业或市场变迁相分歧。

　　

　　经核查，保荐机构以为：刊行人演讲期内支出形成及变迁环境与同期行业和

　　市场变迁环境相分歧。

　　（2）刊行人产物或办事价钱、销量及变更趋向与市场上不异或附近产物或

　　办事的消息及其走势比拟能否具有显著非常。

　　保荐机构取得了演讲期内刊行人各期次要产物产量、销量统计表，对产销量

　　阐发复核，并通过与公司总司理、发卖职员以及下旅客户，领会公司产物价

　　格及合作敌手的价钱环境，并查看了公司次要发卖合同，领会演讲期内公司次要

　　产物价钱的变迁环境，阐发刊行人次要产物价钱、销质变化与市场不异或附近产

　　品价钱比拟能否具有显著非常。

　　经核查，保荐机构以为：刊行人次要产物的销质变化与营业成长计谋分歧，

　　次要产物价钱采纳本钱加成的订价计谋，变迁趋向与市场不异或附近产物价钱相

　　比不具有显著非常。

　　（3）刊行人属于强周期性行业的，刊行人支出变迁环境与该行业能否连结

　　分歧。

　　保荐机构查阅了有关行业钻研演讲、刊行人及同业业可比上市公司年度报

　　告，并了公司高管、发卖职员，领会公司所属行业能否拥有周期性。

　　经核查，保荐机构以为：刊行人产物发卖不拥有较着的周期性特性。

　　（4）刊行人停业支出季候性颠簸显著的，季候性要素对刊行人各季度支出

　　的影响能否正当。

　　保荐机构取得刊行人季度支出明细表，并查阅了同业业可比上市公司年度报

　　告。经阐发，公司主停业务支出表示出必然的季候性特点，次要是由于上半年节

　　沐日较多，项目实施时间遭到必然水平影响；别的，道智能交通项目实施受天

　　气等天然前提影响较大，上半年南方地域相对而言雨水较多，而北方地域冬季较

　　长，必然水平上影响项目进度；最初，公司客户次要为各级交通办理部分，项目

　　大多采纳采购的情势进行，受客户制定打算和采购进度影响，每个项目

　　签定时间、实施内容和项目进度的分歧会导致支出、利润在年内漫衍不服衡，政

　　府采购部分正常在上半年制订采购打算，然后起头进入实施阶段。

　　经核查，保荐机构以为：演讲期内，刊行人的营业次要与道、桥梁等固定

　　资产投资扶植的周期慎密接洽，同时受春节及天气等要素的影响，公司的停业收

　　

　　入和净利润根基上呈上半年低下半年高的态势，因而导致支出、利润较为集中于

　　下半年，出格是第四时度的支出较着高于其他季度。

　　（5）分歧发卖模式对刊行人支出核算的影响，经销商或加盟商发卖占比力

　　高的，经销或加盟商最终发卖的大致去处。

　　保荐机构核查了公司发卖模式及次要客户，公司采用直销模式发卖产物，公

　　司产物最终利用方为各地交通扶植办理主体，包罗各地交通厅、公局、国省道

　　通俗公办理局、高速公办理局等，部门最终利用单元（即“业主”）将扶植项

　　目承包给总承包人，总承包人即体系集成商。

　　体系集成商在向业主招标前，就涉及的产物价钱、机能、参数等方面与万集

　　股份进行磋商，两边在各项前提告竣分歧后，万集股份授权体系集成商采用公司

　　的产物和体系去招标，体系集成商中标后与公司签定发卖合同。体系集成商分歧

　　于通俗意思上的经销商或加盟商，正常来讲，前者是与业主签定总承包合同后再

　　与供应商签定合同，与业主签定合同前不会与供应商签定购销合同，采办的产物

　　拥有针对性，有明白的利用方，因而向体系集成商发卖商品的危害报答转移的时

　　点与向业主发卖并无差别，不影响公司发卖支出简直认。

　　保荐机构核阅了刊行人经审计的财政演讲，了刊行人总司理、发卖担任

　　人，取得了刊行人出具的关于发卖模式的申明；查阅了主要发卖合同；实地走访

　　了公司次要客户；抽查了刊行人支出确认凭证、收款环境与发卖合同的对应环境。

　　经核查，保荐机构以为：公司向体系集成商发卖在发卖订价、危害转移、责

　　任负担、退货前提和收款体例、账期和现实回款环境上与向业主发卖连结分歧，

　　向体系集成商发卖属于直销模式。刊行人发卖支出确认时点合适《企业管帐原则》

　　的，公司支出确认方式与公司发卖模式相婚配。

　　（6）刊行人支出确认尺度能否合适管帐原则的，能否与行业老例具有

　　显著差别及缘由。刊行人合同支出确认时点的得当性，能否具有提前或延迟确认

　　支出的环境。

　　保荐机构核阅了刊行人经审计的财政演讲，了刊行人总司理、发卖担任

　　人，取得了刊行人出具的关于发卖模式的申明；抽查了出库单、落成证书等支出

　　确认凭证。查阅刊行人同业业上市公司关于发卖支出确认尺度的披露。

　　经核查，保荐机构以为：刊行人支出确认尺度合适管帐原则的，与行业

　　

　　老例不具有显著差别；刊行人合同支出确认时点得当，不具有提前或延迟确认收

　　入的环境。

　　（7）刊行人次要客户及变迁环境，与新增和非常客户买卖的合及连续

　　性，管帐期末能否具有突击确认发卖以及期后能否具有大量发卖退回的环境。

　　保荐机构查阅了刊行人演讲期各期发卖支出明细、应收账款明细、发卖退回

　　统计表及有关凭证；关心了各年度次要客户变迁环境、管帐期末发卖支出确认情

　　况及演讲期内的全数发卖退回环境。

　　经核查，保荐机构以为：演讲期内，刊行人次要客户较为不变，不具有非常

　　客户，演讲期内新增次要客户系公司下业的一般客户，且连续性优良。刊行

　　人不具有管帐期末突击确认发卖的环境，也不具有期后大量发卖退回的环境。

　　（8）刊行人次要合同的签定及履行环境，刊行人各期次要客户的发卖金额

　　与发卖合同金额之间能否婚配。

　　保荐机构查阅了刊行人的支出明细表、应收账款明细表；抽查了刊行额

　　发卖合同、有关管帐凭证和银行对账单；复核了管帐师进行的关于发卖支出的穿

　　行测试和截止性测试；走访了公司次要客户领会合同签定和履行环境。

　　经核查，保荐机构以为：刊行人签定的次要合同实在无效，合同履行环境正

　　常，刊行人各期次要客户的发卖金额与合同金额可以或许婚配。

　　（9）演讲期刊行人应收账款次要客户与刊行人次要客户能否婚配，新增客

　　户的应收账款金额与其停业支出能否婚配。大额应收款子能否可以或许定期收回以及

　　期末收到的发卖款子能否具有期后纷歧般流出的环境。

　　保荐机构查阅了刊行人的发卖明细表、应收账款明细表；查对了演讲期内主

　　要客户和次要应收账款客户的对应关系、次要新增客户支出与应收账款的对应关

　　系；查阅了公司银行日志账、银行对账单，统计对了次要客户应收账款的期后回

　　款环境，对公司大额资金的流入流出环境进行一一核实，并领会大额资金流入流

　　出的缘由及对应的营业布景。

　　经核查，保荐机构以为：演讲期内，刊行人应收账款次要客户与刊行人次要

　　客户可以或许婚配；新增客户的应收账款金额与其停业支出可以或许婚配。大额应收款子

　　可以或许定期收回；期末收到的发卖款子不具有期后纷歧般流出的环境。

　　（10）刊行人能否操纵与联系关系方或其他好处有关方的买卖实现演讲期支出的

　　

　　增加。演讲期联系关系发卖金额及占比大幅降落的缘由及合，能否具有藏匿联系关系

　　买卖或联系关系买卖非联系关系化的景象。

　　保荐机构取得刊行人支出明细表、应收账款明细表、联系关系方清单等材料，并

　　就联系关系买卖事项公司高级办理职员。

　　综上所述，保荐机构以为：演讲期内，刊行人不具有向联系关系方或其他好处相

　　关方的发卖产物的环境。

　　2、对刊行人本钱的精确性和完备性核查环境

　　（1）刊行人次要原资料和能源的价钱及其变更趋向

　　保荐机构查阅了采购有关轨制，公司各年度次要采购合同，采购入库明细表、

　　资料进销统计表、次要资料和能源采购统计表，阐发公司次要原资料及能源的采

　　购价钱变更环境。

　　经核查，保荐机构以为：刊行人次要原资料采购价钱未产生严重变更。

　　（2）演讲期内刊行人次要原资料及单元能源耗用与产能、产量、销量之间

　　的婚配环境

　　保荐机构查阅了公司积年产能、产量、销量统计表，水电耗用统计表，原材

　　料采购明细表，并复核管帐师对公司采购付款、出产仓储关键的核查文件，将公

　　司次要原资料及单元能耗与产能、产量、发卖进行比拟阐发。

　　经核查，保荐机构以为：演讲期公司次要原资料及能源的耗损与产能、产量

　　和销量颠簸趋向根基连结分歧。

　　（3）演讲期刊行人料、工、费的颠簸环境

　　保荐机构查阅了公司发卖本钱和出产本钱形成明细表，通过公司财政体系对

　　出产本钱归集和分派环境进行核查，对公司出产本钱中的料、工、费的形成环境

　　及颠簸环境进行阐发。

　　经核查，保荐机构以为：演讲期刊行人料、工、费的颠簸环境合适刊行人经

　　营现实，拥有合。

　　（4）刊行人本钱核算方式

　　保荐机构查阅了公司本钱核算法子，并与公司财政总监沟通一样平常公司本钱核

　　算的流程及演讲期内本钱核算方式能否产生变动，并与公司出产运营模式进行对

　　比；与企业管帐原则进行比对，与管帐师沟通公司本钱核算方式的施行环境。

　　

　　经核查，保荐机构以为：公司本钱核算方式合适现实运营环境和管帐原则的

　　要求，演讲期内本钱核算方式连结一向性。

　　（5）刊行人次要供应商变更环境

　　保荐机构查阅了公司与次要供应商的采购合同、入库单、付款票据，与公司

　　采购部沟通各期次要供应商变更环境及缘由，连系实地走访次要供应商获取的对

　　方根基出产运营环境、两边竞争环境等消息（供应商停业执照、公司章程、两边

　　买卖票据、买卖询证函），对公司次要供应商变更环境及缘由进行核查。电动工具论坛

　　经核查，保荐机构以为：公司次要供应商较为不变，供应商的变更合适公司

　　的现实运营环境，拥有合。

　　（6）刊行人次要采购合同的签定及现实履行环境

　　保荐机构查阅了演讲期内公司各年度前二十大供应商的次要采购合同，对合

　　同编号、产物型号、采购数量、合同价钱等消息，与公司采购入库单、采购、

　　付款审批票据上的消息进行查对，并核查上述采购合同对应的付款票据。复核会

　　计师的采购付款核查文件，对公司采购付款关键的内控施行环境进行核查。通过

　　实地走访公司严重供应商，对与公司的买卖环境、订价根据、付款体例、采购材

　　料、合同履约环境、资金往来环境进行扣问和函证。

　　经核查，保荐机构以为：公司采购付款的内控施行环境优良，公司与供应商

　　的竞争履约环境优良。

　　（7）演讲期内，公司外协加工环境

　　保荐机构取得刊行人演讲期表里协加工明细表、有关明细账，查阅了公司采

　　购合同，公司采购、出产职员，并实地走访了次要供应商，演讲期内公司外

　　协加工取得的原资料占比力低。

　　经核查，保荐机构以为：演讲期内，公司外协加工费占停业本钱的比例出现

　　稳步增加趋向，公司依照权责产生制将归属于当期的委托加工费进行账务处置，

　　公司本钱核算完备。

　　（8）刊行人存货的实在性及存货清点环境

　　保荐机构查阅了公司存货进销存统计表、存货办理轨制、各年度存货清点计

　　划和清点明细表，并实地查看了公司的存堆栈储和办理环境，对公司出产仓储循

　　环进行内控测试。复核管帐师的相关存货的内控测试文件、存货截止性测试文件

　　

　　及存放异地的存货清点表等文件。

　　经核查，保荐机构以为：演讲期各期末公司存货实在，不具有将本应计入当

　　期本钱用度的收入混入存货项目以到达少计当期本钱用度的环境。公司成立了比

　　较完美的存货清点轨制，并按照清点轨制于每期末对存货进行清点。

　　3、对刊行人时期用度的精确性和完备性核查环境

　　（1）刊行人发卖用度、办理用度和财政用度形成项目能否具有非常或变更

　　幅度较大的环境及其合。

　　保荐机构查阅了刊行人发卖用度、办理用度、财政用度等时期用度明细表，

　　并与财政职员，领会刊行人时期用度各构成项目标划分归集环境、阐发申报

　　期各时期刊行人时期用度增减变更能否与营业成长分歧、次要明细项目标变更是

　　否具有严重非常。

　　经核查，保荐机构核查后以为，刊行人时期用度增减变更与营业成长分歧，

　　各类时期用度的管帐核算以职员归属、部分的本能机能、事情内容为根本，依照权责

　　产生制准绳，按照现实产生的用度进行归集，合适有关管帐原则的，各时期

　　用度形成项目正当，不具有严重非常变更。

　　（2）刊行人发卖用度率与同业业上市公司发卖用度率比拟，能否正当。发

　　行人发卖用度的变更趋向与停业支出的变更趋向的分歧性，发卖用度的项目和金

　　额与当期刊行人与发卖有关的举动能否婚配，能否具有有关收入由其他好处有关

　　方领取的环境。

　　保荐机构查阅了刊行人申报期内各期发卖用度明细及总额，并计较其占停业

　　支出的比例，查询并计较可比上市公司的发卖用度率。

　　保荐机构取得刊行人各年度发卖用度明细表，阐发发卖用度中运输用度的变

　　动趋向、发卖用度与有关发卖举动的婚配性，核查银行对账单、查阅用度产生相

　　关的记账凭证、合同、领取审批单及其他原始凭证，果断能否具有有关收入由其

　　他好处有关方领取的环境。

　　经核查，保荐机构以为：刊行人演讲期内发卖用度率与可比上市公司比拟，

　　具有合。发卖用度与支出间接有关，变更率与支出变更率婚配，发卖用度的

　　项目和金额与当期刊行人与发卖有关的举动婚配，不具有有关收入由其他好处相

　　关方领取的环境。

　　

　　（3）刊行人演讲期办理职员薪酬能否正当，研发用度的规模与列支与刊行

　　人当期的研刊行为及工艺进展能否婚配。

　　保荐机构查阅了演讲期内员工薪酬明细表；了人力资本部、财政部担任

　　人，领会刊行职员工薪酬办理部分及具体职责；查阅员工工资、金计提等薪酬

　　办理轨制，并抽查申报期各期员工名册和月度工资表；核查刊行人办理职员年度

　　薪酬环境、董事、高管职员与公司往来款子等环境，阐发其合。

　　保荐机构核查了研发用度明细表，领会演讲期内各研发项目标具体环境，包

　　括研发的可行性、研发团队、研发内容、预期成效、研发经费环境、打算进度以

　　及主管部分的审核看法等研发立项文件，并对刊行人的研发职员、财政总监

　　进行领会研发项目标进展及用度计提的环境，查阅了演讲期研发用度明细

　　表、研发领料明细、研发用度有关的管帐凭证，查阅了高新手艺企业复核的研发

　　投入专项审计演讲，通过上述核查，以阐发研发用度的规模与列支与刊行人当期

　　的研刊行为及工艺进展的婚配性。

　　经核查，保荐机构以为：刊行人董事、监事、高级办理职员、其他焦点职员

　　的薪酬均连结了正当增加，演讲期不具有短期低落员工工资业绩举动。刊行

　　人研发用度的规模、列支与刊行人当期的研刊行为及工艺进展婚配。

　　（4）刊行人演讲期能否足额计提各项贷款利钱收入，能否按照贷款现实使

　　用环境得当进行利钱本钱化，刊行人占用有关方资金或资金被有关方占用能否支

　　付或收取资金占用费，用度能否正当。

　　保荐机构核查了刊行人银行对账单、贷款卡消息、征信演讲，核阅了刊行人

　　演讲期内银行告贷合同、财政用度明细账、财政用度领取凭证等材料，走访了发

　　行人次要告贷银行，向刊行人全数开户银行进行函证，按照融资和谈测算演讲期

　　内利钱收入，以核查能否足额计提贷款利钱。刊行人财政总监、控股股东，

　　核阅刊行人演讲期往来明细账及大额出入，核查演讲期内刊行人与联系关系方资金占

　　用环境。

　　经核查，保荐机构以为：刊行人演讲期内银行贷款利钱全数计入当期用度，

　　并足额计提各项贷款利钱收入，刊行人不具有利钱本钱化的环境。演讲期内刊行

　　人与联系关系方之间不具有资金彼此占用的景象。

　　（5）演讲期各期刊行职员工工资总额、均匀工资及变更趋向与刊行人地点

　　

　　地域均匀程度或同业业上市公司均匀程度之间能否具有显著差别及差别的正当

　　性。

　　保荐机构了人力资本部担任人，领会员工工资、金计提等薪酬办理制

　　度，并取得申报期各期员工名册和当月员工工资表；保荐机构依照刊行人的员工

　　分类计较各种职员的总数、工资总额、人均年工资等，比拟阐发分歧岗亭职员的

　　工资差别，同时比拟阐发刊行人薪酬程度与同地域上市公司的薪酬环境。

　　经核查，保荐机构以为：演讲期各期刊行职员工工资总额、均匀工资及变

　　动趋向与刊行人地点地域均匀程度或同业业上市公司均匀程度之间不具有显著

　　差别。

　　4、对影响刊行人净利润的项目标核查环境

　　（1）补贴的核查

　　保荐机构查阅了补贴文件、管帐凭证、收款票据等材料，并与公司财政

　　职员、管帐师讨司对补贴的管帐处置能否正当。查阅公司补贴的会

　　计核算方式，并连系企业管帐原则的阐发管帐处置的合。

　　经核查，保荐机构以为：演讲期内，公司补贴核算方式合适企业管帐准

　　则的，具体味计处置合适有关。

　　（2）税收优惠的核查

　　保荐机构查阅了公司高新手艺企业证书及研发用度加计扣除的有关；查

　　阅公司应交税费明细表及管帐处置凭证、所得税征税申报表，并走访了主管税务

　　构造获取公司无违法违规证实；抽取研发用度的大额凭证，查对了原始凭证和记

　　账凭证，对公司研发用度的核算进行了核查；依照高新手艺企业的尺度，对公司

　　各项目标进行复核。

　　经核查，保荐机构以为：刊行人合适所享受的税收优惠前提，管帐处置符会

　　计原则，刊行人依照相关依法享受税收优惠，不具有补缴或退回的可能。

　　（3）关于影响刊行人2014年净利润颠簸环境的核查

　　2014年，公司实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润1,164.53

　　万元，较2013年降落2,892.09万元，降幅为71.29%，次要是因为：

　　①动态称重产物布局变更调解，使该类产物全体毛利率降落，毛利较上年同

　　期降落1,761.02万元；同时施行广东结合电子办事股份无限公司车载电子标签捆

　　

　　绑发卖合同的直销部门使毛利比拟以一般公司其他均匀发卖价钱时价结算削减

　　1,518.82万元，两者影响公司利润总额3,279.84万元，扣除所得税后利润导致扣

　　非后的净利润削减2,787.86万元。

　　②为拓展市场，加大手艺堆集，公司添加营销办事职员、提高研发等职员工

　　资程度等要素使时期用度添加，此中发卖用度较前一年度添加974.69万元，管

　　理用度添加689.16万元，总计影响公司利润总额1,663.85万元，导致扣非后的

　　净利润削减扣除所得税后利润1,414.27万元。

　　③因退税款时间滞后，即征即退款同比上年降落773.11万元，导致

　　扣非后的净利润削减657.14万元。

　　具体环境如下：

　　①产物销量、发卖价钱、产物布局、单元本钱及毛利率对支出与净利润变

　　动趋向的影响

　　A、2014年动态称重产物发卖数据

　　项目

　　秤台式计重收费体系

　　弯板式计重收费体系

　　超限检测体系

　　2014年

　　2013年

　　2014年

　　2013年

　　2014年

　　2013年

　　发卖数量（套）

　　1,077

　　1,352

　　149

　　359

　　243

　　43

　　均匀单价（万元）

　　11.74

　　10.13

　　10.11

　　10.88

　　10.61

　　15.24

　　发卖支出（万元）

　　12,646.09

　　13,699.50

　　1,505.69

　　3,904.25

　　2,577.73

　　655.43

　　支出占比

　　62.61%

　　61.75%

　　7.45%

　　17.60%

　　12.76%

　　2.95%

　　毛利率

　　40.44%

　　45.05%

　　19.19%

　　32.81%

　　44.98%

　　45.43%

　　（续）

　　项目

　　凹凸速动态称重体系

　　便携式称重体系

　　2014年

　　2013年

　　2014年

　　2013年

　　发卖数量（套）

　　14

　　12

　　46

　　47

　　均匀单价（万元）

　　63.44

　　60.71

　　4.25

　　4.39

　　发卖支出（万元）

　　888.12

　　728.48

　　195.32

　　206.46

　　支出占比

　　4.40%

　　3.28%

　　0.97%

　　0.93%

　　毛利率

　　49.04%

　　47.03%

　　57.29%

　　72.68%

　　注：均匀售价为不含税价钱，不蕴含手艺办事、配件和支出。

　　2014年动态称重产物销量和售价对公司净利润的影响环境如下：

　　动态称重产物支出较2013年降落8.95%，占支出总比由2013年的72.52%

　　降至63.70%，秤台式计重收费体系销量由2013年的1,352套降至1,077套，弯

　　

　　板式计重收费体系销量由2013年的359套降至149套。2014年，因为客户对秤

　　台布局的需求产生变迁，市场对整车式计重收费体系的需求比重上升，一些规模

　　较小的企业进入市场，其资金规模较小，投入研发较少，同时没有办事支持收集，

　　因而采用低价合作计谋掠取市场，对市场价钱和市场款式形成打击。公司为了保

　　持市场份额，恰当低落了一些产物的售价进行发卖，因而2014年度动态称重业

　　务全体支出和利润都遭到了影响。

　　公司2014年动态称重产物本钱上升的影响环境如下：

　　以秤台式计重收费体系及弯板式计重收费体系为例。2014年秤台式计重收

　　费体系均匀单元本钱由2013年度的5.57万元/套添加到2014年度6.99万元/套，

　　增幅为25.49%，售价由2013年的10.13万元/套升至11.74万元/套，上升幅度为

　　15.89%；弯板式计重收费体系均匀单元本钱由2013年度的7.31万元/套增至2014

　　年度8.17万元/套，增幅为11.76%，售价由2013年的10.88万元/套降至10.11

　　万元/套，降幅为7.08%。本钱上涨高于支出上涨幅度。

　　形成单台本钱上升的次要缘由是，尽管作为该等产物的次要原资料的钢材价

　　格连续降落，但因为客户对秤台布局的需求产生变迁，尺寸加大，原资料耗用增

　　加，体积更为复杂的联体秤计重收费体系、整车式计重收费体系逐渐取代原有体

　　积较小分量较轻的单秤台计重收费体系，影响按台计量的产物单台本钱上升。弯

　　板式计重收费体系单价，次要由于弯板式计重收费体系市场比力成熟，价钱属于

　　正当变更。

　　因而，动态称重产物因为市场所作加剧，销量未达预期，且本钱上升，对公

　　司净利润的发生负面影响。持久来看，低价合作场合排场不具备连续性，对付客户来

　　说，焦点手艺劣势和办事收集劣势仍将是取舍产物的环节。公司将凭仗超卓的产

　　品、优良的办事、连续的研发投入，为动态称重产物将来可连续成长奠基根本。

　　B、2014年公用短程通讯产物发卖数据

　　项目

　　车载单位

　　侧单位

　　刊行器

　　2014年

　　2013年

　　2014年

　　2013年

　　2014年

　　2013年

　　发卖数量（套/

　　只）

　　791,564

　　374,866

　　301

　　444

　　538

　　255

　　均匀单价（元）

　　129.31

　　177.89

　　27,591.49

　　29,986.78

　　7,527.88

　　13,909.84

　　发卖支出（万

　　元）

　　10,235.64

　　6,668.40

　　830.50

　　1,331.41

　　405.00

　　354.70

　　支出占比

　　89.23%

　　79.82%

　　7.24%

　　15.94%

　　3.53%

　　4.25%

　　

　　毛利率

　　30.87%

　　30.75%

　　85.36%

　　83.51%

　　88.30%

　　94.74%

　　2014年，公司公用短程通讯产物支出较2013年上升37.30%，占支出总比由

　　2013年的27.31%增至36.18%。此中车载单位销量由2013年的37.49万只上升

　　至79.16万只，增幅为111.15%。车载单位销量的大幅增加是因为天下ETC联网

　　事情的开展。2014年3月交通运输部颁布《交通运输部关于开展天下高速公

　　电子不泊车收费联网事情的通知》，文件要求“到2015岁尾，根基实现天下ETC

　　联网，成立天下ETC联网经营办理机制”。截至2014岁尾我国、天津、河

　　北等14个省市实现了联网运转。联网事情的促进大大动员了车载单位的发卖。

　　2014年，车载单位的均匀发卖单价由2013年的177.89元/只降至129.31元/

　　只，降幅为27.31%。车载单位均匀售价大幅降落，一方面是市场所作激烈，加

　　之采购本钱降幅较大，各厂商在连结毛利率的根本上低落价钱，以便将产物销往

　　各省市，为此后的连续供货打下根本；另一方面，均匀单价降落遭到广东结合电

　　子发卖合同中直销部门的影响，导致降幅较大。

　　I施行广东结合电子办事股份无限公司车载电子标签发卖合同的直销

　　部门使均匀单价低落，毛利响应削减

　　2014年1月29日，广东省采购核心受广东结合电子办事股份无限公司

　　（以下简称“结合电子”）委托对广东省高速公联网收费终端设施车载电子标

　　签采购进行公然投标，刊行报酬开辟广东公用短程通讯市场，随即展开招标有关

　　事情。

　　2014年2月28日，广东省采购核心发布中标成果，刊行人与广州市埃特斯

　　通信设施无限公司、深圳成谷科技无限公司三家公司配合中标，三家公司中标条

　　件及合同放置根基分歧。

　　a.合同签定环境

　　2014年3月20日，公司与结合电子同时签定了两份合同：

　　第一份：《广东省高速公联网收费车载电子标签发卖合同》（以下简称“《销

　　售合同》”），合同商定结合电子以每台电子标签65.38元的不含税价钱向公司采

　　购25万台，金额合计1,634.62万元；同时，该和谈还明白结合电子须在5年内

　　代销公司的同型号或升级型号的电子标签34.75万台，代销产物的发卖价钱为广

　　东省物价主管部分批复的价钱，结合电子收代替理装置费40元/台。

　　第二份：《广东省高速公联网收费车载电子标签代剃头卖和谈》（以下简称

　　

　　“《代剃头卖合同》”），和谈明白了代销数量为34.75万台，每台价钱不高于广东

　　省物价主管部分批复的价钱，即不高于213.68元/台（不含税），如物价部分调解

　　发卖价钱从其；结合电子依照每台40元的尺度向公司收取装置用度。

　　2014年12月30日，公司又与结合电子签定了《广东省高速公联网收费

　　车载电子标签代剃头卖和谈之弥补和谈》，和谈商定，按照广东省发改委在2014

　　年9月10日下发的《关于调解粤通卡产物发卖价钱等相关问题的通知》，电子标

　　签不含税发卖价钱自2014年9月15日起由每台不跨越213.68元调解为每台

　　170.94元。两边签定的代销和谈中商定的不含税代销价钱也响应调解为170.94

　　元/台，同时结合电子收取的代办署理装置费也由本来的40元/台响应降落为10元/

　　台。

　　b.合同履行环境及影响

　　《发卖合同》和《代剃头卖合同》属于式合同，而《发卖合同》商定的

　　产物发卖单价低于公司昔时均匀发卖单价，属于低于市场价的发卖让利合同，主

　　要目标是获取广东地域后5年的车载电子标签的供应商资历，结合电子为了弥补

　　公司在履行《发卖合同》时带来的利润丧失，在《代剃头卖合同》商定的发卖价

　　格均高于市场均匀价钱，作为对公司的弥补，这为公司扩大市场份额和提拔后续

　　红利程度奠基了根本。

　　因为前述合同商定的特殊施行体例，公司需起首在2014年施行《发卖合同》，

　　导致在2014年集中施行《发卖合同》对应的支出和本钱，具体施行环境如下：

　　管帐时期

　　发卖量（台）

　　发卖单价（元)

　　代办署理装置费（元）

　　停业支出（万元）

　　2014年度

　　250,000

　　65.38

　　-

　　1,634.62

　　15,535

　　213.68

　　40.00

　　269.80

　　3,285

　　170.94

　　10.00

　　52.87

　　总计

　　1,957.29

　　如按公司同类产物同期均匀发卖单价129.31元/台估算，

　　上述发卖合同可实现发卖支出

　　3,476.11

　　当期停业支出、分析毛利及利润总额的影响金额

　　-1,518.82

　　当期扣除非经常性损益后净利润影响金额

　　-1.291.00

　　2014年，公司与广东结合电子《发卖合同》的25万台已全数履行完毕，《代

　　剃头卖合同》起头履行并取得1.88万台的发卖量，因为先施行完毕的《发卖合

　　同》施行价钱低于2014年度车载单位的均匀发卖单价，以致分析毛利和利润总

　　

　　额比拟以当期一般均匀时价结算而言削减1,518.82万元，使扣除非经常性损益后

　　净利润削减1,291.00万元。因为《发卖合同》在2014年度已施行完毕，因而上

　　述毛利影响要素在当前年度已不具有。

　　《代剃头卖合同》商定自2014年7月1日起起头的5年内代销数量为34.75

　　万台，每台价钱不高于广东省物价主管部分批复的价钱。截止2015年12月31

　　日，结合电子已累计代销公司的车载标签95,226只，累计确认支出1,478.61万

　　元，均匀单价约为181.67元，均匀单价高于向正常客户发卖的车载标签的毛利

　　率。即便后续具有按照物价局的下调价钱的可能，仍能公司后续有足够

　　的红利空间。

　　II车载单位本钱及毛利率

　　2014年，车载单位单元本钱由2013年的123.21元/只降落至89.39元，降幅

　　为27.45%。采购本钱降落是由于跟着发卖规模的增大，公司采购规模上升，与

　　供应商的议价威力加强，同时产物发卖数量上升摊薄了人工用度和制作用度，从

　　而低落响应的本钱。

　　2014年车载单位毛利率为30.87%，与2013年的30.74%根基持平。因为车

　　载单位本钱降落幅度与发卖单价降幅根基不异，因此毛利率连结在不异程度。若

　　广东结合电子合同中的直销部门依照一般价钱发卖，则车载单位均匀发卖单

　　价约为148.50元，毛利率为39.80%，申明若剔除广东结合电子合同中的直

　　销部门，车载单位本钱降幅现实上大于均匀单价降幅，毛利率升高。

　　②时期用度率对支出与净利润变更趋向的影响

　　A、发卖用度变更环境

　　2014年，公司发卖用度为5,230.75万元，较2013年添加974.69万元，增幅

　　为22.90%，次要是因为公司为应答天下联网带来ETC产物市场倏地成长和拓展

　　激光检测系列产物前期市场，踊跃扩充营销办事步队，营销办事职员由2013年

　　末的258人添加到2014岁暮292人。发卖用度增加，为公司此后ETC产物的业

　　绩增加和激光检测等新产物营销奠基优良根本。

　　单元：万元

　　项目

　　2014年度

　　2013年度

　　金额

　　增幅

　　金额

　　工资及福利费

　　2,108.28

　　33.01%

　　1,585.01

　　

　　差盘缠

　　599.01

　　16.83%

　　512.70

　　交通运输费

　　756.65

　　8.81%

　　695.37

　　款待费

　　433.44

　　43.50%

　　302.04

　　办自费

　　384.55

　　12.43%

　　342.02

　　检定费

　　352.96

　　-3.01%

　　363.90

　　物料耗损

　　218.69

　　-35.05%

　　336.72

　　办事费

　　231.23

　　317.61%

　　55.37

　　折旧费

　　59.31

　　9.51%

　　54.16

　　集会费

　　21.26

　　321.83%

　　5.04

　　其他

　　65.36

　　1,652.28%

　　3.73

　　总计

　　5,230.75

　　22.90%

　　4,256.06

　　B、办理用度变更环境

　　2014年，公司办理用度为5,340.67万元，较2013年添加689.16万元，增幅

　　为14.82%，原材料明细账次要是因为：a、为了鼓励办理及研发团队，公司提高办理及研发人

　　员工资程度，使办理及研发职员工资及福利费别离较2013年添加525.83万元；

　　b、2014年新增固定资产使折旧用度添加182.14万元。

　　单元：万元

　　项目

　　2014年度

　　2013年度

　　金额

　　增幅

　　金额

　　办自费

　　320.04

　　-11.98%

　　363.59

　　差盘缠

　　53.15

　　-8.50%

　　58.09

　　工会经费

　　107.98

　　23.59%

　　87.37

　　工资及福利费

　　1,210.98

　　40.37%

　　862.73

　　交通运输费

　　77.05

　　-18.01%

　　93.98

　　教诲经费

　　82.66

　　26.14%

　　65.53

　　礼聘中介机构费

　　4.81

　　-74.74%

　　19.04

　　钻研开辟费

　　2,968.94

　　5.01%

　　2,827.24

　　展览用度

　　26.75

　　38.39%

　　19.33

　　折旧费

　　303.99

　　149.48%

　　121.85

　　其他

　　184.32

　　38.84%

　　132.76

　　总计

　　5,340.67

　　14.82%

　　4,651.51

　　C、时期用度变更的合

　　公司在2014年时期用度增加较快，用度占比力高。公司自设立以来，不断

　　

　　重视营销和办事收集的扶植，得益于此，公司是行业内未几的具有天下营销和服

　　务收集的智能交通消息收罗与处置厂商。为了驱逐ETC天下联网扶植岑岭的来

　　临，同时为了在天下推广激光检测产物，公司在2014年添加了发卖职员，提高

　　了经验丰硕的发卖职员的薪酬，从而使得发卖用度添加较快。

　　作为国度高新手艺企业，公司不断注重研发的投入，研发用度投入连续增加。

　　智能交通行业的成长也要求公司连续的新产物的开辟，特别是ETC行业，因为

　　交通部在2014年片面促进环球最大的ETC联网工程，其手艺庞大性、产物靠得住

　　性、以及分歧厂商产物的兼容性必要较大的研发投入。另一方面，公司不餍足于

　　现有营业，在其它高科技产物也在加大研发投入。2014年，激光检测新产物研

　　发投入为840.58万元，较2013年添加156.68万元，同时，公司起头泊车场新产

　　品的研发，投入115.52万元。

　　为了连结手艺立异和市场拥有率，同业业厂商时期用度也有较高的特点。例

　　如ETC行业另一次要厂商深圳金溢，其2012-2014年时期用度占支出比重与同

　　行业可比公司比拟环境如下：

　　同业业可比公司

　　2014年

　　2013年

　　2012年

　　万集股份

　　35.56%

　　31.27%

　　28.03%

　　深圳金溢

　　39.60%

　　35.43%

　　34.55%

　　③2014年即征即退的影响

　　2014年，公司收到的即征即退款较2013年削减773.11万元，使利润

　　总额响应降落773.11万元。2014年下半年公司申报的即征即退款共计

　　549.37万元，因为国税局返还时间具有必然滞后，未能在2014年12月31日前

　　划款，导致2014年即征即退款较前一年度大幅削减，且远低于2015年上

　　半年收到的即征即退款，从而影响了利润总额。

　　D、保荐机构核查看法

　　保荐机构通过对刊行人总司理、财政担任人的，查阅动态称重产物、专

　　用短程通讯产物的发卖价钱、单元本钱、毛利率，阐发发卖价钱、单元本钱、毛

　　利率颠簸较大的产物对净利润的影响；阐发时期费